股权融资之退出机制

在进行股权退出机制制定时，融资企业要充分考虑投融资双方的利益，确保利益的公平分配。

如果只考虑自身企业的利益，为投资方 制定苛刻的退出条件，那么资方就会因为不满而拒绝投资；如果只考虑投资方的利益，没有规定退出条件，投资方很可能会在任何时候选择退出从而给融资企业造成负面影响。

退出机制的设立，必须把握投融资双方的平衡。

退出的方式主要有以下几种：

一、主要退出方式及特点

1、上市退出

上市退出是最理想的退出方式，投资者能够获得最大的投资回报。

主板、中小板、创业板：退出比较容易，在锁定期结束后就可以出售货转让所持有的股份：控股股东：3年；其他股东：1年

新三板：退出相对复杂一点，包括锁定期期间交易何对转让份额的限制；

优势：上市退出回报率高，提升品牌效应。

挑战：近阶段IPO收紧，上市比较困难，且合规成本高（如财务规范、股权结构清晰化）。

2、并购退出

战略并购：为了让自己本身的业务链条更加充分、价值更加高，并购产业链的上下游。

财务并购：PE基金通过并购整合资产后出售

关键点：标的企业的选择、以及并购的固执博弈，并购后的后续管理，是否能转化为正向价值；

3、股权转让

一级市场：早期投资者向后期基金转让。

二级市场：锁定期满后，减持退出。

4、回购退出

对赌条款：投资协议中有对赌条款，触发对赌条款后回购退出。

常见于Pre-IPO项目（如俏江南因未达标触发回购，导致控制权丧失）。

企业主动回购：资金多来源于现金流或专项贷款。

5、清算退出

破产清偿顺序：优先级债务＞次级债务＞股权（如雷曼兄弟破产后股东血本无归）。

这是一种融投资双方都不愿意看到的退出方式，因为通过清算来退出投资，是投资方获益最少的退出方式。

如果企业是破产清算，结果就更惨了，不仅意味着投资方的资金多数打了水漂，融资方的心血也全部付诸东流。

二、退出机制设计要点

1、条款精细化

对赌协议：明确财务指标（净利润、营收）或非财务指标（如上市时间），避免“抽屉协议”法律风险。

回购触发：设置弹性条款（如市场不可抗力下的豁免条件）。

2、时间窗口选择

 IPO时机：避开行业低谷（如现阶段房地产大调整周期）。

并购周期：经济下行期产业整合机会增多（从23年开始，随着上市收紧，已经到了并购的黄金期，各种退出压力）。

境内税收：股权转让所得税率20%，部分地区有财政返还（如新疆、海南自贸区政策）。

三、趋势

早起投资：早起投资者比如天使轮投资者多依赖后续轮次转让退出

中后期投资：PE机构偏好并购退出

四、风险及政策

1、IPO收紧：23年后，证监会上市节奏放缓，给IPO退出造成了一定的影响。

2、并购估值压力：经济下行，导致并购标的估值不理想

退出机制的选择需综合考量行业特性、市场周期与企业发展阶段。

注册制改革与S基金发展为投资者提供了更多元化路径，但合规性与灵活性仍是核心。

投资者应在投前协议中明确退出条款，并动态调整策略以应对市场变化。

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