股权问题答疑库
一、个人股东 股权转让成本认定问题
吴先生 提问：客户公司是一家有限责任公司，净资产2.2亿，构成为：9000万实收资本，盈余公积1000万，资本公积3000万，未分配利润9000万。
现公司个人股东100%股权转让，卖价3亿。
1、应税所得是不是3亿-9000万=2.1亿？
个人股东个人所得税是2.1亿*20%=4200万。
2、留存收益不能成为成本是吧？
3、如果资本公积是股东投资时的资本溢价形成的，成本是多少？
利威股权张莅老师 回答：
1、不一定，收入最少是3亿，也可能因为某些因素（如公司有房地、股权等重资产，且占比超过20%)，引发税务局核定征收，如果重资产经评估增值较高，就可能会核定出一个更高的收入金额。
成本最低是9000万，最多可以是1.2亿（9000万实收资本+3000万资本公积），但是得看资本公积是什么性质，怎么来的。
2、是。
3、成本是1.2亿。
二、公司法人股东股权转让成本认定问题
朱先生 提问：A公司和B公司共同控股C公司，注册资本100万。
其中，A投入40万，B投入60万，一年后未分配利润50万，B公司按60+50*0.6=90万，把股权全部转让给A，转让完成后，A公司对C公司100%控股。
1、A公司再转让股权出去的时候，投资成本是40万，还是130万呢？
2、A公司确实总共付出了投资成本130万，但是C公司注册资本始终是100万，账务处理也没增加实收资本，这种情况下，税务会认可130万的投资成本么？
利威股权张莅老师 回答：
1、130万。
2、站在A公司角度，A公司不用考虑C公司的注册资本、实收资本，只考虑自己的实际付出即可，A公司账面上会有130万的长期股权投资。
站在税务角度，多出来的30万（50*0.6），已由B公司交纳过企业所得税，因此税务会认可130万的投资成本。
三、股权转让时 看单体报表还是合并报表
胡女士 提问：
1、主体公司通过持股平台做股权激励，在大股东向持股平台做主体公司的股权转让时，主体公司下边有几家项目子公司，那给税务局提供的是主体公司的单体报表还是合并报表？主体公司的单体报表盈利，合并报表亏损，但单体报表盈利的原因是因为子公司分红分上来导致的。
2、分不分红这件事，对转让的税收影响大么，还是主要取决于当地税务局？
利威股权张莅老师 回答：
1、提供单体报表，下面的被投资子公司是以长期股权投资的形式存在于主体公司的单体报表上的。
2、从本质上来看，是一个体系内，钱移动了一下而已，站在整体，其实价值丝毫没变，因此站在客观、公允、公正的角度去评判，影响不大。
但是在实务中不一定，分红了，单体报表显示盈利，税务人员一看报表，第一反应就是需要交税。
不分红，单体报表显示亏损，即使税务局要求对报表进行资产评估，假设合并报表就是公允价值，那么资产评估的结果也是不用交税。
所以还是取决于当地税务局。
四、自然人股东可以只转让未实缴部分股权吗林先生 提问：如果自然人股东持有股权中存在已实缴和未实缴的部分，那么在转让时，可以只转让未实缴部分吗，还是要按比例来？转让过程中会涉及哪些税种呢？
利威股权张莅老师 回答：
1、可以只转让认缴部分，合同上可以注明。
但税务局不区分实缴、认缴，比如成本，是按加权平均法。
收入可能会看净资产，也可能会考虑公司章程中关于分红的约定，各地税务局执行口径不一样。
2、转让过程涉及个人所得税、印花税。
五、境外公司股东取得股息红利的税收问题
孙女士 提问：我们公司是一家外商投资企业，其中的一个股东是一家法国公司，持股24%。
1、现在公司要进行分红，向境外股东分配股息红利时，扣缴义务发生时间应如何确定？
2、境外股东如果将取得的分红继续在中国投资，还需要交税么？
利威股权张莅老师 回答：
1、根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）第七条第二款规定，非居民企业取得应源泉扣缴的所得为股息、红利等权益性投资收益的，相关应纳税款扣缴义务发生之日为股息、红利等权益性投资收益实际支付之日。
2、根据《国务院关于促进外资增长若干措施的通知》（国发〔2017〕39号）第二条第（三）项规定，鼓励境外投资者持续扩大在华投资。
对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润直接投资于鼓励类投资项目，凡符合规定条件的，实行递延纳税政策，暂不征收预提所得税。
六、合伙企业收到的分红可以抵扣自身亏损嘛？
吴先生 提问：1、甲合伙企业投资乙法人企业，乙企业分了100万利润给甲合伙企业，甲合伙企业经营亏损60万，甲合伙企业股东分别为自然人A和B，持股比例各为50%，A和B各交多少个人所得税？2、如果需要交税，那合伙企业亏损的60万元不是白亏损了？
利威股权张莅老师 回答：
1、根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
2、也就是说，100万部分属于分红所得，需独立核算单独纳税，A和B分别交税50×20%=10万。
3、不白亏，和公司一样，未来可抵。
《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规>的通知》（财税[2000]91号）附件1《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第十四条规定，合伙企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。
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