监管拟收紧区县城投发行外债

拟收紧区县级城投发行外债

近日，多个消息源显示，两会结束后3月中下旬，监管拟收紧区县级城投发行外债（含美元债和点心债），具体收紧细节待明确，但监管方向上朝着境内债监管政策靠拢。

目前窗口指导政策

（1）政府收入合并不能超过50%（可以设置夹层规避），棚改安置房不算政府收入；

（2）补流比例不能超20%；

（3）额度限制：发债规模（口径为境外债，不含境内债）不能超过净资产40%（包括累计余额）；

（4）近三年平均净利润覆盖债券利息；

（5）项目收益在债券存续期覆盖利息，营运期覆盖总投资。

（6）“35号文”融资平台名单内企业，目前只允许借新还旧，不得用于新增；（7）不在名单内的，新增外债需和省发改委、外管做好沟通工作，统一进行管理。

发改委在备证审核上和国际评级上有新的要求：

（1）在申报环节提供境外评级，境外评级不止三大评级机构，还包括中资境外评级机构。

新申报的项目或者未审批的项目需要具备境外评级机构出具的信用等级或者国际评级情况，境外评级报告或将作为审核过程中的参考要件，要提供佐证材料；

（2）弱资质发行机构需要备证发行，且备证行需要提供国际评级情况。

信用级别较低的主体或者计划备证发行的项目，要求提供后续项目获得备证的支撑材料，并在备案登记证明（批文）中注明“由银行提供备用信用证增信”等相关要求，同时要求提供备用信用证的行为提供出具合规承诺书，同时抄报相应的金融监管部门。

1企业中长期外债审核登记管理办法一、56号令主要变化

（一）扩大管理范围：境内企业间接在境外借用外债适用中长期外债审核登记管理办法。

《企业中长期外债审核登记管理办法》56号令所称境内企业间接在境外借用外债，是指主要经营活动 在境内的企业，以注册在境外的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益，在境外发行债券或借用商业贷款等。

（二）提高企业主体资质审核要求2044号文

信用记录良好，已发行债券或其他债务未处于违约状态。具有良好的公司治理和外债风险防控机制。资信情况良好，具有较强的偿债能力。

《企业中长期外债审核登记管理办法》56号令企业借用外债应符合以下基本条件：

1、 依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良 好的组织机构；

2、 有合理的外债资金需求，用途符合前述规定，资信情 况良好，具有偿债能力和健全的外债风险防控机制；

3、 企业及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑 事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查的 情形；

（三）强化外债用途管理《企业中长期外债审核登记管理办法》56号令（第八条）企业可根据自身资信情况和实际需要，自主决策在境 内外使用外债资金，其用途应符合以下条件：

1、 不违反我国法律法规；

2、 不威胁、不损害我国国家利益和经济、信息数据等安 全；

3、 不违背我国宏观经济调控目标；

4、 不违反我国有关发展规划和产业政策，不新增地方政府隐性债务；

5、 不得用于投机、炒作等行为；除银行类金融企业外，不得转借他人，在外债审核登记申请材料中已载明相关情况并获得批准的除外

 发改委募集资金用途政策介绍及解读

（1）募集资金用途分类主要有再融资、补充流动资金（建议补流比例在20%以内）、项目建设（募投项目要求参考企业债券募投项目要求）；

（2）资金用途红线：不允许募集资金用于房地产项目、纯公益性项目及投资有价证券（除非是以并购为目的）；

（3）募集资金可用于盈利性项目建设或投资、产业基金等出资、项目及公司并购（或股份回购）、子公司注资、支付境外债券本息等；

二、强化外债全流程管理机制

1、事前审核

《企业中长期外债审核登记管理办法》56号令：第十条 

企业应当在借用外债前取得《企业借用外债审核登记证明》（以下称《审核登记证明》），完成审核登记手续。

未经审核登记的，不得借用外债。

《企业中长期外债审核登记管理办法》所称借用外债前，是指企业在行使外债资金提取权利 （境外债券完成交割或商业贷款首次提款）之前。

2、事中管理《企业中长期外债审核登记管理办法》56号令：第二十四条 企业应当在借用每笔外债后10个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息，包括企业主要经 营指标和外债借用情况等；在《审核登记证明》有效期届满后 10 个工作日内，报送相应的外债借用情况。

《企业中长期外债审核登记管理办法》所称借用外债后，是指企业在行使外债资金提取权利 （境外债券完成交割或商业贷款每笔提款）之后。

3、事后监管《企业中长期外债审核登记管理办法》第二十六条企业应于每年1月末和 7月末前5个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。

如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业应及时报送有关信息并采取风险隔离措施，防范境内债券违约风险外溢和交叉违约风险。

第二十七条 审核登记机关根据有关法律法规和政策，联合有关部门和地方发展改革部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式对企业借用外债进行事中事后监督管理。

企业及相关中介机构应予以配合。

企业或相关中介机构因借用外债，需配合境外监管机构检查 或调查、涉及国家安全或公共利益的，应事先向境内有关主管部 门报告。

三、常见问题分类解读

（一）《企业中长期外债审核登记管理办法》适用场景

1、什么情况下需要办理企业外债审核登记？

答：根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）有关规定，中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具，须事前向国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革委”）申请办理审核登记手续。

2、境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）向境外企业（包括境外股东、境外子公司）举借的1年期以上外债需要向国家发展改革委申请办理审核登记手续；

3、境内金融机构对外转让不良债权需要申请办理审核登记手续；

4、某企业通过自贸区FTN账户借用超过1年以上的外债，需要办理企业外债审核登记；

5、境内企业从境内银行的离岸金融中心借入的超过1年期的商业贷款/发放的1年期以上借款业务，需要办理审核登记；

6、一年期以上的境外融资租赁，需要办理企业外债审核登记；

7、境内企业控制的境外企业向境内银行/内资企业举借一年期以上外币贷款，不需要办理外债审核登记；

8、企业向商业银行申请内保外贷业务，由境内企业向境内银行申请开立融资性保函，为境外全资子公司向境外银行借入中长期流动资金贷款提供担保，贷款资金不流入境内，需要办理企业外债审核登记。

（二）红筹架构

1、红筹架构的企业借用1年期以上外债，需要办理企业外债审核登记；

2、如何判断企业是否属于红筹架构？答：请企业根据主要资产、主营业务等有关情况，结合公司法务和律所出具的法律意见书自行判断是否属于红筹架构。如对有关情形仍不能确定，可就具体项目向发改委进行咨询。

3、红筹架构企业申请办理外债审核登记需以境内子公司作为申请主体，建议以主营业务子公司作为申请主体。

4、境内企业通过VIE控制的境外企业借用1年期以上外债，需要办理企业外债审核登记。

（三）期限类

1、企业申请的中长期国际商业贷款期限为3年，但是国家发展改革委出具的《企业借用外债审核登记证明》有效期只有1年，怎么办？答：企业需在《企业借用外债审核登记证明》有效期内完成首次提款，贷款期限以贷款合同为准。

2、某境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）计划向境外银行举借一笔循环贷款，单笔贷款期限不超过1年，授信期限超过1年，需要向国家发展改革委申请办理审核登记手续；

3、循环贷款每次提款是否均需要在审核登记证明有效期内进行？

答：企业可在循环贷款授信期内循环使用贷款，第一次提款需在审核登记证明有效期内完成，每次提款后均应按规定向国家发改委进行信息报送。

（四）技术流程类

1、境内企业及其控制的境外企业或分支机构借用外债，需由境内企业向国家发展改革委申请审核登记，申请主体不能是境外主体。

2、企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）向国家发展改革委提交申请报告并附具有关文件。

3、真实性承诺函应由对企业具有实际控制权或对外债具有实际决策权的主体出具。

4、境内银行申请借用外债，需要提供《企业借用外债真实性承诺函》，没有总经理和财务负责人，对应签字栏可以由行长和会计部门负责人签字。

5、两个国企成立一家境外企业，持股比例分别为50%、50%，两个国企股东都不并表这家境外企业。

如果这家境外企业在境外借款，是否需要办理企业外债审核登记手续？应由哪家企业作为申请人？

答：若借用贷款期限超过一年，则需来国家发改委进行外债审核登记，可由任一家境内股东作为申请主体，对全部贷款金额申请办理审核登记。

6、中国境内注册的企业法人均可作为主体申请外债审核登记，建议以主要业务经营实体作为申请主体。

7、申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）最近三年财务报告，建议提交经审计的；最近一期财务报表可以提供未经审计的，但要有公司负责人签字并加盖公司公章。

8、财务报告应提供合并口径财务报告，需体现出申请主体、借用外债主体、担保主体的财务数据。

9、企业借用外债审核登记表单中（企业借用外债信息报送表中），“担保主体/申报人存续1年期以上境外债务明细”和“担保主体/申报人存续1年期以上境外债务总体情况”，应该填集团合并口径还是企业单独的口径的？答：请填写集团合并口径债务明细数据。

10、外债于2021年2月（本年度）发行/提款结束，报送借用外债情况信息表时，上市公司2020年度（上年度）数据尚未披露且未经审计，信息表中上年度数据是否可填写2019年度（上上年度）经审计的财务数据？

答：填写最近一期经审计或审阅的数据。

11、中长期国际商业贷款由两家境外银行联合谈判签约，分别放款，是申请审核登记一笔贷款还是两笔贷款？

答：若为银团贷款，则只需申请审核登记一笔贷款。

12、中长期国际商业贷款申请审核登记时，需要提交的贷款协议里面需要包含哪些条款或信息？

答：国家发改委对于贷款合同中的条款内容无特殊要求，贷款合同以企业与银行签署的最终版协议为准，企业需提交正式版、具有法律效力的中长期商业贷款协议。

13、中长期国际商业贷款进行外债审核登记时，如有担保企业，需提交担保协议。

14、企业填写发行外债信息表单时，未在下拉菜单中找到相应的发行币种，拟换算为等值美元，对于换算汇率有何要求？

答：可按现行汇率进行换算。请在纸质版申请报告中明确币种，以纸质版申请报告为准。

16、企业借用外债信息报送表中，若为中长期贷款，主要承销商可以写贷款方；若为发行债券，主要承销商一般填写承销机构。

17、若借用外债方案建议明确细节后再向国家发改委提交审核登记申请。

18、央企子公司报送借用外债信息，建议加盖公司总部公章，至少加盖子公司公章。

19、由集团公司或母公司提出审核登记申请后，境外发债额度是否可以由下属子公司、关联公司使用？如可行，下属子公司、关联公司是否无需另行申请审核登记？答：集团公司应在申请材料中详细说明各实际借用外债主体外债额度及用途。

20、针对企业借用外债审核登记事项，律所、证券机构不可以使用本机构的账号（包括法人账号以及法人授权的经办人账号）替外债申报企业进行事项申报。

21、《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）正式施行后，企业原先已获得的《借用外债备案登记证明》是否仍旧有效？是否需要按照新规遵守事中事后监管的有关规定？

答：有效，企业应按照所获《借用外债备案登记证明》借用外债，并按照《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）有关要求遵守外债风险管理和事中事后监管的有关规定。

22、企业应在哪里报送《审核（备案）登记证明》有效期届满后借用情况和半年一次的外债使用情况？

答：请在网上大厅报送有关情况。

报送路径 ：“政务服务”-“我的大厅”-“已办结件”-“借用情况报送”/“半年度报送”23、央企境外子公司借用国际商业贷款，真实性承诺函应由央企总部出具。24、企业借用外债涉及到多家担保主体，申请报告中需要逐一详细描述。

（五）监管机构和文件协调

1、企业在境外借用外债并开展投资活动，应该办理企业外债审核登记，还是应该办理企业境外投资核准/备案？

答：根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号），企业借用外债应该办理外债审核登记手续；如果同时涉及《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委令第11号）所述境外投资行为，则也应该办理境外投资项目核准或备案。

2、根据《国家发展改革委办公厅关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕666号）规定，地方国有企业发行外债申请备案登记需持续经营不少于三年。

若发行人成立时间满足要求、担保人成立时间不足3年，是否属于666号文所述的“地方国有企业发行外债申请备案登记需持续经营不少于三年”情形？

答：发行外债所涉及的全部主体中，属于地方国有企业的，均需满足《国家发展改革委办公厅关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕666号）相关要求。

延伸阅读：发改外资【2019】666号文

一、所有企业（含地方国有企业）及其控制的境外企业或分支机构发行外债，需由境内企业向国家发展改革委申请备案登记；

二、所有企业（含地方国有企业）发行外债申请备案登记应提交申请材料的真实性承诺函（见附件），并由企业主要决策人员签字确认。

对于虚假承诺的企业，国家发展改革委将把企业及主要决策人员违规行为记入信用记录，并纳入全国信用信息共享平台；

三、地方国有企业发行外债申请备案登记需持续经营不少于三年；

四、地方国有企业作为独立法人承担外债偿还责任，地方政府及其部门不得直接或者承诺以财政资金偿还地方国有企业外债，不得为地方国有企业发行外债提供担保；

五、承担地方政府融资职能的地方国有企业发行外债仅限用于偿还未来一年内到期的中长期外债；

六、地方国有企业发行外债应加强信息披露。在债券募集说明书等文件中，严禁掺杂可能与政府信用挂钩的误导性宣传信息。

3、地方国有企业（房地产企业）发行一年期以内的境外债券，是否受到666号文（778号文）限制？答：1年期以内的外债业务由国家外汇管理局直接负责管理。4、企业借用期限1年以下的外债需要通过哪个机构办理相关手续？答：企业借用1年期以下外债建议向国家外汇管理局咨询。5、《国家发展改革委办公厅关于对房地产企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕778号）规定，房地产企业发行外债只能用于置换未来一年内到期的中长期境外债务。请问文中房地产企业是如何认定的？答：根据企业主营业务及公开市场认定等综合判定。

（六）变更调整类

1、某企业已在国家发展改革委办理外债审核登记手续，现拟增加贷款额度，请问应申请变更还是应重新申请办理外债审核登记手续？

答：如需调增额度，企业需重新申请办理外债审核登记手续。

2、可否就已经取得的《企业借用外债审核登记证明》，对外债币种进行调整，比如由美元债券调整为人民币债券？

答：若审核登记证明文件中，对于金额的描述包含“等值”字样，则无需进行变更操作；若无“等值”字样，改变外债资金募集方式及用途，均需事前向国家发改委提交变更申请，取得变更同意函后方可进行发债或提款。变更所需材料及办理流程请参考《企业借用中长期外债审批办事指南》。

3、《企业借用外债审核登记证明》已过期，但原批复额度没有用完，剩余额度能否继续使用？

答：《企业借用外债审核登记证明》过期后，剩余额度不可以继续使用。如仍有外债需求，可重新申请。

（七）补办类

1、之前因为不了解政策，借用外债没有进行审核登记，现在已经发行/提款了，是否可以补办？

答：不可补办，企业外债审核登记为事前审核，未按要求履行相关手续属于违规行为。

2、企业在近三年内有中长期外债未履行审核登记手续，是否会影响该企业申请新的中长期外债？有何补救方式？

答：企业在新申请外债时，需要对最近三年借用外债（包括债券和商业贷款等）情况及在国家发改委审核登记和信息报送等合规情况进行详细说明，如有未备案/审核等不合规情况，需认真自查整改，国家发改委将视其违规性质和严重程度做出相应处理。

（八）其他

1、企业借款规模较小/经营规模小/借款期限过长，外债申请是否会不予审核登记？

答：国家发改委将根据《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）、《国家发展改革委关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》（发改外资〔2018〕706号）等文件综合判定是否予以审核登记。

2、子公司申请的外债额度，是否影响母公司自身申请外债额度？

答：原则上无影响。

3、关于“境内企业间接在境外借用外债”，对《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）中“主要经营活动在境内的企业”是如何界定的？

答：应遵循实质重于形式的原则，从财务指标、经营情况等方面进行判断。如境内企业营业收入、净利润、总资产或者净资产的任一指标占发行人/借款人同期经审计合并财务报表相关数据比例超过50%，且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内（或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内的），应按照规定进行申请。如对有关情形仍不能确定，可就具体情况向国家发改委进行咨询。

咨询方式

现场咨询：政务服务大厅2号窗口

电话咨询：010-68505042、010-68505050

网上咨询：https://services.ndrc.gov.cn

移动端咨询：请搜索微信小程序“国家发展改革委政务服务”

四、申请条件与申报材料要求

（一）企业借用外债应符合以下基本条件：

1、依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良 好的组织机构；

2、有合理的外债资金需求，用途符合前述规定，资信情 况良好，具有偿债能力和健全的外债风险防控机制；

3、企业及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑 事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大违法违规行为被依法立案调查的 情形。

（二）申请资料及申请流程

登录国家发展改革委门户网站“政务服务”频道提交电子申报材料，附送必要的纸质材料。

新申请事项材料目录

1.关于办理外债审核登记的申请报告（附送纸质版，原件，一式1份

2.附件：

（1）企业借用外债真实性承诺函及签字人员身份证复印件（附送纸质版，原件，一式1份）

（2）申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）的注册登记证明文件；

（3）追溯至最终实际控制人的借用外债主体股权架构图

（4）依据公司章程出具的关于本次借用外债、对本次借用外债提供担保（如有）等事项的内外部决议文件

（5）相关主体的公司章程

（6）申请主体、借用外债主体、担保主体（如有）最近三年及最近一期财务报告

（7）募投项目的审批、核准或备案文件，投资合同或意向书，项目的其它支持性文件（如适用）

（8）企业过往中长期外债获批文件及相应额度使用情况、信息报送情况等（如有）

（9）对于申请借用国际商业贷款的，需提供经签署的贷款协议或同等效力文件；对于申请境外发行债券的，需提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函（附送纸质版，原件，一式1份）

（10）专业机构出具的法律意见和真实性承诺函（附送纸质版，原件，一式1份）

（11）信用评级报告（如有）

变更事项申请材料目录

1.关于办理外债审核登记变更的申请报告（附送纸质版，原件，一式1份）

2.附件：

（1）企业借用外债真实性承诺函及签字人员身份证复印件（附送纸质版，原件，一式1份，承诺函模板可在“文件下载专区”下载）；

（2）拟申请变更外债的原获批文件；

（3）企业注册证明（变更借用外债主体时需提供）；

（4）募投项目的审批、核准或备案文件，投资合同或意向书，项目的其它支持性文件（变更募集资金用于项目建设时需提供）；

（5）关于本次借用外债方案变更的内外部决议文件（如适用）；

（6）对于变更为借用国际商业贷款的，需提供经签署的贷款协议或同等效力文件；

对于变更为境外发行债券的，需提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函（附送纸质版，原件，一式1份）；

（7）专业机构出具的法律意见和真实性承诺函（附送纸质版，原件，一式1份）；

申请流程

（1）申请人按办事指南要求，将申请材料准备齐全后，登录国家发展改革委门户网站“政务服务”频道进行网上登记，填写申请表单并上传电子材料。

（2）网上登记完成后，申请人同步将纸质版材料报送至政务服务大厅。

建议申请人不晚于债券发行或贷款提款前45个工作日提交申请材料。

（3）政务服务大厅收到全部申请材料后，窗口工作人员对申请材料进行形式审查，审查合格的予以接收。

（4）承办司局对相关材料进行复查，审查合格的予以受理。

（5）受理后，承办司局审理申请材料内容并作出决定。

对于材料内容存在错漏的，承办司局将通过网上系统向申请人发出补齐补正通知；未按时反馈书面补正回复意见的，将予以终止审核。

（6）审核登记结果信息通过短信形式告知。中央管理企业和金融机构的《企业借用外债审核登记证明》，将通过文件交换系统送至集团总部（总公司、总行等）；地方企业的，将通过文件交换系统送至省级（或计划单列市）发展改革委。

（7）申请人应当在每期境外债券发行/商业贷款提款结束后10个工作日内，登录国家发展改革委门户网站“政务服务”频道报送借用外债信息；在《企业借用外债审核登记证明》有效期届满后10个工作日内，报送相应的外债借用情况。

（8）申请人应当在每年1月末和7月末前5个工作日内，登录国家发展改革委门户网站“政务服务”频道报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业应及时报送有关信息。

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