对赌协议的审查及常见抗辩事由辨析

一、对赌协议的类型和内容

对赌协议，又称估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism，简称“VAM”），其功能在于“将交易双方不能达成一致的不确定性事件暂时搁置，留待该不确定性消失后双方再重新结算。

由于这种结构性安排，使得达成股权交易的可能性大增，从总体上增加了社会福利。”

根据2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民纪要》），是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

根据对赌协议交易结构，从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东及目标公司“对赌”形式。

对赌的业绩目标（称为里程碑事件）包括：（1）指标化的业绩目标，如利润、营收等财务指标，以及用户数量、产量等非财务指标；（2）特定事件和状态，如首发上市、获得相关生产批文、取得专利等。

价值调整机制本意就是当目标公司的实际价值与投资方入股之时存在重大偏差，交易各方对估值进行调整并通过现金或股权分配等形式在各主体之间重新调整或分配目标公司价值。

对赌协议的类型主要包括：

（1）业绩补偿，指目标公司及其管理层就其未来几年的经营业绩向收购方股东作出承诺，如果未来目标公司的净利润达不到要求就需要采用现金或者股份等形式对投资方进行补偿，包括返还投资方相应现金作为补偿或原股东无偿或象征性低价转让股权作为补偿；

（2）股权回购，当目标公司未能实现约定的里程碑事件时，目标公司或控股股东受让投资方所持有的股权，实现投资者的退出。

广义上来讲，对赌协议内容还包括分期融资、控制权分配、领售权、创始人薪酬安排等一系列特殊设计。

1、现金补偿条款

例：增资协议约定2,200万投资款额系按照公司2016--2018年的平均净利润13.565倍投后市盈率进行估值，公司2016年度、2017年度、2018年度审计税后平均净利润达到调整至少2,816万元；某某公司2016年度、2017年度、2018年度审计税后平均净利润低于承诺净利润，投资人要求创始人股东向投资人支付现金以实现估值调整，估值调整的现金差额计算公式如下：补偿差额=2200万元-2016年度、2017年度、2018年度实际审计税后平均净利润*13.565*5.76%。

2、股权回购条款

例：若于交割日后5年内目标公司未能进行首次公开发行或被并购，或公司创始股东或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于目标公司出现本轮投资人不知情的账外现金销售收入、出于股东或管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等，本轮投资人有权要求创始股东向本轮投资人购买其持有的全部或部分公司股权，每股购买价格为该等股权就本协议约定的购买价格，同时按10%年利率（复利）计算的利息、本轮投资人有权获得但尚未收取的分红之和。

3、股权调整条款

例：如果公司2019年和2020年两年经审计的合计实际净利润没有达到两年合计承诺净利润，则投资者有权要求创始股东进行股权无偿或1元作价转让，比例计算方式如下：投资者获偿股权比例=投资者初始股权比例×[（B-A）／B]，A=2019、2020两年合计实际净利润／2，B=2019、2020两年合计承诺净利润／2。

二、对赌协议的效力认定和可履行性审查

从公司法的角度看，目标公司现金补偿和股权回购都意味着公司向股东无对价地支付了财产。

鉴于股东出资通常计入股本或注册资本，当公司向股东无对价支付财产时，就需要接受资本维持原则的审查，也即我国公司法下利润分配和减资两种不同路径。

因此，与目标公司的对赌，受到合同法和公司法的双重规制。

随着《九民纪要》出台，司法裁判从合同效力认定转向资本维持原则下的合同可履行性审查。

（一）《九民纪要》确立了对赌协议效力。

2019年11月印发的《九民纪要》确立了“投资方与目标公司原股东或者实际控制人对赌”和“投资方与目标公司签订对赌协议”。

对于“投资方与目标公司原股东或者实际控制人对赌”若无其他无效事由，认定有效并支持实际履行。

对于“投资方与目标公司签订对赌协议”，如不存在法定无效事由的情况下，认定有效，但是否能够支持实际履行，人民法院需依据《公司法》第35条、第142条等关于股东不得抽逃出资及股权回购的强制性规定、《公司法》第35条、第166条关于股东不得抽逃出资及利润分配的强制性规定进行审查。

合同效力系法院应依职权审查的事项。

其中，对赌协议的效力问题主要涉及违反证券市场监管规则的对赌协议是否无效。

上市公司违反监管规定未清理或未披露的对赌协议效力。

对于在证券交易所上市的公司、全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌公司，根据《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年）第十二条、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（2023年）第十二条等规定，要求发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

而对赌协议若被触发，可能产生公司及其实控人或控股股东回购股权、给予现金补偿的状况，可能导致公司股权变动与公司偿债能力的下降，从而损害社会公众投资者的利益，违背对金融市场进行监管的初衷。

中国证监会2023年发布的《监管规则适用指引——发行类第4号》第4.3，不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理。

实践中也允许符合审核问答要求的对赌协议存在，其中包括发行人不作为对赌协议当事人的对赌协议，且有附条件恢复效力的条款。

只是应在招股说明书中披露该等对赌协议，并在申报文件中对是否符合审核问答相关要求发表意见。

随着对于对赌协议的审核要求收紧，审核问询更多关注“对赌协议是否存在效力恢复条款，对赌协议是否完全解除”。

这也成为司法实践中认定上市公司对赌效力时的关键考量。

对于证券交易所上市的公司，在发行上市前应将对赌协议予以清理。

未清理的对赌协议被认为涉及破坏证券市场秩序、损害社会公共利益，法院认定为无效。

《南京某股权投资合伙企业诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案》【（2021）沪民终745号（入库案例）】认为，回购条款违反“同股同权”原则，且与二级市场股票市值直接挂钩，扰乱证券市场正常交易秩序，依法应当认定无效。

同时，认为对故意规避监管的资本市场违法违规行为，司法裁判应与金融监管同频共振，给予否定评价，避免违法者因违法而不当获益，依法维护“三公两同”的资本市场秩序，提升资本市场的治理实效。

而对于“新三板”挂牌上市公司的对赌协议，《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（2023年修订）并未规定必须清理，但公开披露则是公司必须履行的义务。

未清理的对赌协议是否有效，存在争议。

《胡跃华、宋勤芳与上海隽盛股权投资基金管理有限公司公司增资纠纷审判监督民事判决书》【(2020)沪民再29号】认为，“新三板”并未禁止投资人在挂牌公司投资协议中约定股权回购等特殊条款，回购条款在挂牌后存续不构成对证券市场公序良俗的违反，至于回购条款的信息披露问题，并不影响回购条款本身的效力。

相反，《北京信达恒业投资管理有限公司等与马彦明等合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》【(2023)京民申905号】则认为，“新三板”挂牌之后，不允许存在对赌条款，未清理的对赌条款无效。

根据上海第一中级人民法院《对赌协议纠纷案件的审理思路和裁判要点|类案裁判法院》观点认为，新三板虽未禁止投资方在挂牌公司投资协议中约定股权回购等特殊条款，但已通过《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》提出监管要求，如新三板挂牌公司违反该类监管要求，则可能导致对赌协议无效。

与上市公司及其控股股东等签订的定增保底协议效力。

2022年6月23日最高人民法院发布《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》第9条规定，投资方利用优势地位与上市公司及其控股股东、实际控制人或者主要股东订立的“定增保底”性质条款无效。

2023年2月17日公布的《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

《某资产有限公司、卢某等合同纠纷案》【(2022)最高法民终167号】认为，上市公司的实际控制人和关联方为参与定向增发的潜在投资者提供的保底承诺，违反了股票市场投资风险“买者自负”“同股同权”的法律规定，保底承诺安排未对外披露是“抽屉协议”，扰乱正常的证券交易秩序，依法应认定为无效合同。

定向增发保底协议作为上市公司定向增发再融资中常见的交易安排，司法实务基本遵循上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东签订的定增保底协议无效的审判理念。

（二）资本维持原则下的对赌协议可履行性审查。

《公司法》第162条（2023年修订）规定公司减少注册资本，收购公司股权应经股东会决议、通知债权人等减资程序。

《公司法》第224条第3款规定非同比例的减资需有限责任公司经过全体股东一致同意、股份公司章程另有约定，目标公司是否能完成内部减资程序通常存在较大的不确定性。

《公司法》第210条（2023年修订）规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以分配利润。

实务中触发对赌协议的主要原因通常为目标公司业绩目标未能实现，届时目标公司往往可能无利润可供分配。

法院虽然认可今后目标公司有利润时，投资人还可另行提起诉讼要求现金补偿，但获取利润数据等证据存在一定举证难度。

《九民纪要》出台后，法院基本按照上述对赌协议可履行性的思路进行裁判。

如《杭州A投资合伙企业（有限合伙）、B等股东出资纠纷案》【(2024)浙0108民初1530号】认为，要求C公司支付股权回购款的主张将导致C公司的注册资本减少。

公司减少注册资本须经股东会决议，并完成通知债权人和办理变更登记的程序。

现C公司未完成减资程序，若其承担回购义务，势必将损害其他股东和债权人的利益，与公司法中股东不得抽逃出资的强制性规定相悖，法院对于原告的主张不予支持。

三、对赌协议履行争议的抗辩事由

在对赌协议履行阶段，对赌义务人常常对投资方的行权主张提出各种抗辩事由，由此亦会产生诸多分歧和争议。

（一）对赌义务人抗辩股权投资协议构成“明股实债”，不承担回购义务。

对赌义务人以投资方投资享有固定收益权，不实际参与目标公司经营管理等，认为构成“明股实债”，不承担对赌义务。

《联资本管理有限公司、中国农发重点建设基金有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》【(2020)最高法民申2759号】认为在商事投融资实践尤其是私募股权投资实践中，投融资双方约定，由融资方（包含股东）给予投资方特定比例的利润补偿、按照约定条件回购投资方股权，投资方不参与融资公司具体经营管理的情况非常普遍，也即是“对赌条款”。

利润补偿和股权回购约定本身也是股权投资方式灵活性和合同自由的体现，而非是通联公司所主张的“明股实债”。

此外，上海第一中级人民法院《对赌协议纠纷案件的审理思路和裁判要点|类案裁判法院》认为：一是投资方不参与融资公司具体经营管理的情况非常普遍，仅凭该点并不足以否认对赌协议的股权投资性质；二是按照固定收益取得回报并不会导致协议落入“名股实债”的范畴或适用债权关系的法律规定。

相反，部分案例《刘某、蒋某等合同纠纷案》【(2024)粤0606民初19779号】、《海南阳光康众医疗信息有限公司、广州海鹚网络科技有限公司等股权转让纠纷案》【(2024)琼01民终2608号】认为，股权投资协议约定投资人在投资期间每年按照原始投资额固定比例收取投资收益，投资期限届满后有权要求目标公司回购股权，投资人仅是获得固定收益，实际未参与经营管理，协议具有借贷融资的特征，认定系名股实债的债权债务法律关系。

对赌义务人以投资方控制、参与目标公司管理，要求减轻或免除业绩补偿义务。

对赌纠纷一般发生于PE/VC领域，通常公司的控股权和经营管理权不发生变更。

控制权或经营权发生变更的“对赌”较为少见。

《北京达道投资中心（有限合伙）等与广州德迅投资合伙企业（有限合伙）等股权转让纠纷案》【(2022)京民终59号】认为，对赌义务人主张投资人在经营管理上实际控制目标公司，在业绩承诺期间内恶意干预总经理及经营团队的正常经营管理活动，并造成管理团队在业绩承诺期内严重不稳定，无需继续履行补偿，缺乏依据，不予支持。

《宁波双林汽车部件股份有限公司、宁海金石股权投资基金合伙企业等合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书》【(2023)最高法民申2405号】认为，目标公司核心资产的子公司的关停必然使得目标公司要实现2020年度的业绩承诺更为困难，但投资方关停该子公司也有其客观原因，结合目标公司此前已连续两年未能实现业绩承诺的事实，不能认为是因为投资方关停该子公司而导致了目标公司未能实现2020年度的业绩承诺。

在子公司的关停的情况下仍要求完全依约承担业绩补偿责任，显然也有失公允，酌定承担2020年度未实现业绩承诺补偿款的70%。

（三）对赌义务人抗辩投资方行使股权回购超过约定期限或合理期限。

对于股权回购的法律性质认定存在两种观点，一种观点认为股权回购属于请求权，适用三年诉讼时效期间；另一种观点认为股权回购系形成权，在约定时间或合理期限不行权即消灭，不适用诉讼时效规定。

经检索，现有判决中，倾向于将对赌回购权定性为形成权的法院主要集中在上海，其中《崔成龙与廖源杰等股权转让纠纷案》【(2023)沪01民终5708号】认为，回购权系由当事人约定产生的形成权，应适用除斥期间的规则，不应适用三年诉讼时效期间的规定，可类推适用上述《中华人民共和国民法典》第五百六十四条第二款法律规定的一年期间。

《人民法院报》2024年8月29日刊发的《法答网精选答问(第九批)——公司类精选答问专题》（以下简称“《答疑意见》”）问题2认为，投资方有权单方决定是否行使回购权，并举例说明了投资方经过当事人约定的期间未行使权利，回购权消灭，同时认为“应当从请求之次日计算诉讼时效”。

如果当事人未约定回购的期间，那么应在以不超过6个月的合理期间内行使权利，诉讼时效从6个月之内、提出请求之次日起算。

虽然《答疑意见》不属于最高人民法院发布的司法解释，不能直接作为实务中裁判案件的依据，但该意见一定程度上体现着最高人民法院的裁判倾向，对司法实务具有重要的指导意义。

如投资方未在约定的回购权行使期限内主张权利，或者未约定期限且较长时间未行使回购权，可能面临失权的风险。

（四）对赌义务人以股权回购涉及股东优先购买权，应按持股比例承担回购责任。

对赌义务人抗辩同等条件下的股权转让，因股东主张优先购买权且协商不成时，应按股东各自出资比例购买，并非共同责任。

《上海某某公司诉上海某某股权投资中心等、第三人叶某某股权转让纠纷案》【（2020）沪02民终2334号 （入库案例）】认为，对赌失败后的回购责任系全体股东协商确定的结果，其特征为投资方成为股东后的再行转让行为，仅涉及股权在股东内部间的转让，与向股东之外的第三人转让股权不同，系约定权利，不适用法定的股东优先购买权。

对赌义务人以新冠疫情构成不可抗力或情势变更主张不承担对赌责任。

对赌义务人依据《民法典》第五百三十三条、第五百九十条、《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见》等法律法规，主张未完成对赌的原因系遭遇新冠疫情经营亏损，因新冠疫情系不可抗力，也系情势变更，不承担对赌责任。

如新冠疫情及其防控措施对目标公司的主营业务不产生严重影响或签订协议时对新冠疫情及其防控措施知晓，则新冠疫情及其防控措施不导致合同丧失履行基础，或者未依据合同约定履行不可抗力的通知、证明义务，法院不支持该等抗辩主张。

序号	案件名称	案号	裁判观点
1	泸州某某投资基金合伙企业与范某海股权转让纠纷一案	四川省成都市双流区人民法院(2023)川0116民初14346号	公司业务虽然与铁路运输有关，但从其经营范围看，主要经营开发、生产、销售铁路电气设备和配件、铁路检测、通讯设备等，自身并不是从事物流运输的市场主体，不能适用最高人民法院的指导意见，也不能适用情势变更法则直接对本案双方合同约定的履行期限进行变更。
2	范某与某公司1股权转让合同纠纷一案	北京市第一中级人民法院(2023)京01民终12159号	2020年发生的新冠肺炎疫情及疫情防控措施会对住宿餐饮、物流运输、文化旅游等行业产生严重影响，但作为从事“教育机器人研发及销售”业务的某公司2的实际控制人范某与作为投资方的某公司1因履行“业绩对赌协议”引发的纠纷，并不属于疫情原因直接导致合同履行基础丧失的情形。
3	某某股份有限公司、裴某兵与某某有限公司合同纠纷一案	湖北省宜昌市中级人民法院(2023)鄂05民终1757号	当事人签订《盈利预测补偿补充协议》时，新冠疫情已发生一年有余，很多涉疫举措已经成为旅游行业常态化的管理措施，裴某兵作为参与对赌的成熟商事主体，对疫情导致的履行障碍应该有相当的预判，应将疫情可能造成的影响纳入与某某集团签订补充协议的判断和考量之中。本案不适用情势变更原则，应严格按照双方所签协议及补充协议执行。
4	杨庆先、李玉蓉等合同纠纷一案	广东省广州市中级人民法院（2023)粤01民终23949号	金宇公司的登记经营范围包括有色金属、稀土、非金属矿的冶炼及销售，收集、处理危险固态废物等，现有证据不足以证明新冠疫情及疫情防控措施对公司完成《增资协议》项下经营业绩要求造成何种直接影响。 另一方面，根据《增资协议》约定，如一方受不可抗力事件影响而未能履行协议项下义务，应在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方并提供适当证据，各方应友好协商如何执行《增资协议》。 杨庆先未举证证明在疫情发生后曾书面通知粤和合伙企业发生影响协议履行的不可抗力，并与粤和合伙企业协商协议履行事宜。

 

（六）对赌义务人主张业绩补偿款适用公平原则或违约金调整规则进行调减。

对赌义务人认为业绩补偿为估值调整机制，投资人利用该机制获得较高的业绩补偿金额，应当适用公平原则或违约金调整规则结合具体情况进行调整。

《翟红伟、青海汇富科技成果转化投资基金其他科技成果权纠纷民事申请再审审查民事裁定书》(2022)最高法民申419号认为，双方约定的补偿金计算方式是以年度净利润在预定的利润目标中的占比作为计算系数，体现了对实际控制人的经营激励，符合股权投资中股东之间对赌的一般商业惯例，不构成“明股实债”或显失公平的情形，不应适用公平原则对当事人约定的权利义务进行干预调整。

协议约定如果目标公司未达到既定业绩目标由实际控制人支付业绩补偿款本质上是合同义务所附条件，而不是一方不履行合同义务的违约责任，依法不应适用违约金调整规则。

对赌义务人抗辩股权回购和业绩补偿不能一并主张。

对赌义务人认为投资人同时主张业绩补偿和股权收购，违背了民法关于公平合理的基本原则，公司法关于共担风险、共享收益的基本原则，不应一并主张。

司法实践存在不同的观点：

（1）当事人针对不同前提分别约定业绩补偿和股权收购两种方式，应属基于不同条款而享有的独立权利，两者同时适用不矛盾；

（2）当事人未作同时适用的约定，且股权回购与现金补偿的适用前提相同，不支持两者同时适用；

（3）股权回购和业绩补偿均是估值调整安排，同时主张股权回购款和金钱补偿时，对投资人的司法保护应限定在其实际投资本金及适当的资金占用补偿之和范围内。

对赌纠纷中能否同时支持股权回购和金钱补偿，司法实践中具有一定裁量空间。

因此，对赌协议应明确设定股权回购和业绩补偿不同的触发条件，避免存在交叉或重叠。同时，对赌协议要考虑投资回报的合理性，否则，法院可能会从公平原则以及避免投资人额外获利的角度，在认定计算股权回购本金时扣除现金补偿部分。

序号	案件名称	案号	裁判观点
1	时空电动汽车股份有限公司等与浙江亚丁投资管理有限公司等股权转让纠纷一案	北京市高级人民法院（2021）京民终102号	被投企业的业绩补偿和股权回购义务是与投资人高溢价认购目标公司股权相对应的。 业绩补偿条款和股权回购条款并非投资人逃避投资风险的保底条款。 目标公司的净利润在签订对赌协议时是不确定的。 同时支持业绩补偿和股权回购，并不会脱离设置对赌协议的初衷。 投资人要求业绩补偿和股权回购的原因是因为被投企业未达到经营目标业绩，导致实际估值与签订对赌协议时的预设估值有差距，与是否保持股东身份没有因果关系。 只要投资人在业绩补偿条件成就时是股东身份即可。 补偿与回购与违约金性质不同，是投资收益补偿与退出路径。 不适用合同法违约金调整的规定。
2	某某中心与崔某等股权转让纠纷一案	上海市长宁区人民法院(2022)沪0105民初26238号	业绩补偿与股权回购系基于合同的不同约定，应属基于不同条款而享有的独立权利。 在《投资协议》的当事人已经注意到回购款与业绩补偿款关系，并区分情形予以约定的情况下，应当尊重当事人的意思自治。
3	广州星海国政二号投资合伙企业、刘宇兵合同纠纷一案	广东省广州市中级人民法院(2021)粤01民终1354号	协议中没有明确约定股份回购与现金补偿是二者择其一还是同时适用的关系，但从协议约定的股份回购价格以及现金补偿款的计算方式来看，本案所涉协议约定的股权回购与现金补偿的适用前提相同，即未达到实际报表利润，只是分属于不同利润空间范围的对应方式，但国政二号企业提交的参考案例中协议的约定与此不同，参考案例中协议是针对不同适用前提分别约定了股权回购与现金补偿两种方式，两者同时适用不矛盾，可以同时适用。 故国政二号企业提交的参考案例不具有相似性，不能作为本案裁判的参考依据。 综上，国政二号企业已获得了部分现金补偿，其在本案中再请求刘宇兵向其支付股权回购款本金、溢价款及逾期利息，无事实及法律依据。
4	徐伟平、王昌国等股权转让纠纷一案	广东省深圳市中级人民法院(2020)粤03民终19235号	对赌协议防控的风险是对目标公司未来发展的不确定性、因不参与目标公司的经营而与目标公司信息不对称的风险，而不是为了让投资方获得确定的保障或者获取较高的投资回报。 无论是股权回购，还是业绩补偿，均是估值调整的安排。 当投资人同时主张股权回购款和金钱补偿时，对投资人的司法保护应限定在其实际投资本金及适当的资金占用补偿之和范围内。

四、总结和建议

1、与公司的对赌受到合同法和公司法的双重规制。

《公司法》（2023年修订）第224条规定，非同比例减资需全体股东一致同意（有限责任公司）或章程存在明确规定（股份有限公司），根据《公司法》第210条第4款规定非按出资比例（股份）分配利润亦如是，股权回购和现金补偿的履行障碍加大。

投资人可提前在投资协议及公司章程中作出约定，减少争议。

同时，可设置目标公司无法履行回购义务时的相应违约责任条款，司法实践存在被支持的空间。

2、尽可能明确约定对赌回购权的行使期限，在对赌期间，积极沟通、掌握对赌条件的完成情况，判断是否触发对赌回购权。

如果回购条件成就，应在期限内尽快行使回购权。

如基于各种考虑，暂不愿行使回购权利，应在合理时间内与对方签订补充协议，延长行权期限。

3、对赌协议约定股权回购和业绩补偿并用条款时，应明确设定股权回购和业绩补偿不同的触发条件，避免存在交叉或重叠。

同时，对赌协议要考虑投资回报的合理性。

4、双方应对可能的商业风险和不可控因素进行预判，秉持诚实信用原则履行合同。

5、在签订对赌协议时，要写入不可抗力、情势变更条款及免责事由。

6、发生不可抗力、情势变更事由后，要及时审查对赌协议约定，评估是否符合不可抗力、情势变更条件（实务中易存在较大争议），履行通知义务，采取减损措施，充分协商沟通，保留相关证据。

 

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