从业人员能否投资问题浅析

根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第四十五条证券基金经营机构应当建立健全董事、监事、高级管理人员、从业人员及其配偶、利害关系人进行证券、基金（货币市场基金除外）和未上市企业股权投资的申报、登记、审查、监控、处置、惩戒等投资行为管理制度和廉洁从业规范，制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制，防止董事、监事、高级管理人员及从业人员违规从事投资，切实防范内幕交易、市场操纵、利益冲突和利益输送等不当行为，确保投资者合法权益不受侵害。

目前，证券公司及基金公司都对从业人员投资行为进行了相关管理措施，事前审批或事后报备。

但日常管控中还有经常会遇到一些问题和疑问，到底从业人员可以投什么，不可以投什么，笔者特梳理了相关问题并整理了相关法规，以期给各位从业人员答疑解惑。

比如：

1、证券从业人员定义？

根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（简称195号令）第二条 从业人员是指在证券基金经营机构从事证券基金业务和相关管理工作的人员。”第三条 证券公司从业人员应当符合从事证券业务的条件，并按照规定在中国证券业协会登记；公开募集证券投资基金管理公司从业人员应当符合从事基金业务的条件，并按照规定在中国证券投资基金业协会注册，取得基金从业资格。

《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》第二条 本规则所称从业人员是指在证券公司从事证券业务和相关管理工作的人员，包括从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券融资融券、证券自营、证券做市交易、证券资产管理等业务和相关管理工作的人员。

2022年机构部对195号令重点问题进行解读培训时指出从业人员是指在证券基金经营机构从事证券基金业务和相关管理工作的人员。

从业人员包含员工(包括试用期员工)及经纪人。

董事长、高管均为从业人员，其他董事、监事未必是从业人员，但如果从事业务管理则为从业人员。

如与业务无关，仅在人力、党建、行政等部门工作，则不属于从业人员。

但如果公司章程有特别规定，或上述人员同时还担任高管的，则属于从业人员。

2024年地方监管局在今年年初打击违规炒股的通知中，人员范围是偏严格的，涵盖人力、党建、行政等部门工作的人员的，劳务外派至公司的人员如注册为公司从业人员的也需包括。

笔者分析，对于外规明确规范的从业人员定义，人力资源部等在人员资格管理等方面需遵守，但随着从严打击违规炒股的力度加强，对于195号令第四十五条要求的从业人员投资申报，基于能获取内部信息等可能性考虑，从业人员所涵盖对象偏广，偏严格。

2、基金从业人员定义？

《基金从业人员管理规则》第四条 本规则所称机构是指：

（一）公募基金管理人及从事私募资产管理业务的证券期货经营机构；

（二）经协会登记的私募基金管理人；

（三）基金托管人；

（四）从事基金销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等业务的基金服务机构。

第五条 本规则所称从业人员是指以机构名义进行基金业务活动的人员，包括与机构建立劳动关系的正式员工及建立劳务关系或者劳务派遣至机构的其他人员等。

下列从业人员应当注册取得从业资格：

（一）公募基金管理人、从事私募资产管理业务的证券期货经营机构及私募证券投资基金管理人中从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

（二）私募股权（含创投）投资基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、合规风控负责人等高级管理人员和从事私募基金募集业务的专业人员；

（三）基金托管人中从事与基金业务相关的基金清算、复核、投资监督、信息披露、内部稽核监控等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

（四）基金服务机构中从事与基金业务相关的基金销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定需要取得从业资格的其他人员。

3、证券公司从事基金工作的人员是基金从业人员吗？

是。

《基金从业人员管理规则》第五条 本规则所称从业人员是指以机构名义进行基金业务活动的人员，包括与机构建立劳动关系的正式员工及建立劳务关系或者劳务派遣至机构的其他人员等。

其中机构包括从事私募资产管理业务的证券期货经营机构。

4、证券监督管理机构的工作人员是从业人员吗？能炒股吗？

不是。

证券基金监管机构的人员并不属于证券基金经营机构的从业人员，属于监管者，负责对证券基金经营机构的合规性进行监督和管理。

《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》　第五条　国务院证券监督管理机构及其派出机构、证券交易所和期货交易所的工作人员及其父母、配偶、子女及其配偶，不准买卖股票。

5、个人可以境外投资吗？

不允许。

除了互联互通通道的沪深港通外，中国人在境外投资或持股有诸多限制的，原则上不允许中国自然人在境外投资。

在现有的外汇管理体系下，《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。

该办法主要规定的是境内居民通过特殊目的公司（SPV）境外投融资及返程投资，应向商业银行申请外汇登记的相关问题。

6、证券公司从业人员能开通沪港通、深港通吗？

不可以。

沪港通、深港通必须开立交易所证券账户，证券公司内部不允许从业人员开立证券账户。

7、证券公司从业人员能买港股、美股吗？

根据《证券法》第四十条　证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。

实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

证券公司从业人员不能持股，然而，这一规定主要针对的是在境内交易所发行和交易的股票，对于证券公司员工开立港股账户、美股账户购买港股、美股等境外证券的行为，《证券法》并未直接禁止，但考虑到证券从业人员的特殊身份和可能的利益冲突，实践中证券公司通常会通过内部规定来限制员工的境外证券买卖行为，以避免潜在的利益冲突和合规风险。

例如，证券公司可能会限定禁止买卖股票的范围，包括沪深北证券交易所上市的股票或中国存托凭证（CDR），全国中小企业股份转让系统挂牌的股票，境内公司在境外上市的股票（如H股，即境内公司在香港上市的股票；N股，即境内公司在纽约上市的股票）或全球存托凭证（GDR）等。

并要求员工在购买境外证券前后进行申报，视情况进行审批。

因此，证券公司员工是否可以购买港股、美股，需要结合证券公司内部的合规政策和具体岗位职责来判断，对有利益冲突的岗位是禁止买卖的。

8、基金公司从业人员能买股票吗？

部分可以。

《基金管理公司投资管理人员管理指导意见2009年》第二十三条 公司应当建立有关投资管理人员个人利益冲突的管理制度，加强对投资管理人员直接或者间接股权投资及其直系亲属投资等可能导致个人利益冲突行为的管理，按照基金份额持有人利益优先的原则，建立相关申报、登记、审查、管理、处置制度，防止因投资管理人员的股权投资行为影响基金的正常投资、损害基金份额持有人的利益。

投资管理人员不得直接或间接为其他任何机构和个人进行证券投资活动，不得直接或间接接受证券公司、投资公司、上市公司等其他任何机构和个人提供的礼金、旅游服务等各种形式的利益。

投资管理人员履行职责时，对可能产生个人利益冲突的情况应当及时向公司报告。

除法律、行政法规另有规定外，公司员工不得买卖股票，直系亲属买卖股票的，应当及时向公司报备其账户和买卖情况。

公司所管理基金的交易与员工直系亲属买卖股票的交易应当避免利益冲突。

根据2015年修订的《证券投资基金法》第十七条　公开募集基金的基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，其本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向基金管理人申报，并不得与基金份额持有人发生利益冲突。

公开募集基金的基金管理人应当建立前款规定人员进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，并报国务院证券监督管理机构备案。

根据上位法《基金法》，公开募集基金的基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员可以进行证券投资，也就是可以买卖股票。

但基于利益冲突考虑，公募基金管理公司一般允许除投资管理人员以外的其他员工开立股票账户并买卖股票，未禁止基金从业人员配偶、利害关系人买卖股票，但出于利益冲突防控角度考虑，一般要求此部分人员将股票账户转到指定券商营业部下进行统一管理，同时要求员工协调配偶、利害关系人等将投资相关信息定期发给公司，接受公司检查和监控。

9、基金公司从业人员开通沪港通、深港通吗？

部分可以。

除投资管理相关岗位会有利益冲突的人员不可以外，其余可以。

10、基金公司从业人员能买港股、美股吗？

根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》等监管规定，目前监管规则对基金管理公司员工购买境内外基金产品做出了明确规定，但对于基金公司员工是否可以购买港股、美股等境外证券的行为，目前监管规则并未做出明确要求。

但考虑到基金公司员工可能存在的利益冲突，实践中基金公司通常会通过内部规定来限制员工的境外证券买卖行为，以避免潜在的利益冲突和合规风险。

一是，基金公司可根据相关产品的投资范围、股票池范围与产品实际投资情况等，来考虑是否需要将港美股等境外证券纳入限制范围。

二是，基金公司可考虑员工工作岗位职责与利益冲突可能性，对不同条线、不同岗位员工实行不同的境外证券投资限制规定。

此外，从实务角度来看，根据2022年底中国证监会对富途证券、老虎证券等互联网券商的监管约谈，目前已禁止招揽境内投资者及发展境内新客户、开立新账户，且存量境内投资者继续开展交易须接受中国外汇管理相关规定，禁止境外机构接受违反我国外汇管理规定的资金准入此类投资者账户。

除沪港通、深港通渠道可以外，在没有直接法规或窗口指导明确限制基金公司员工购买港股或美股的情况下，员工的个人投资行为应当遵循基金公司内部的合规政策和职业道德规范，避免利益冲突，确保投资行为不会影响其履行职责的公正性和独立性。

员工应当关注公司内部的投资限制和报告要求，以及是否需要事先获得批准或披露其投资活动。

11、基金公司从业人员能买证券投资基金，有什么限制？

根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》 ，目前基金公司从业人员可以买基金，但需要遵守投资申报和锁定期的规定。

锁定期方面，基金公司从业人员持有基金份额的期限不得少于6个月，其配偶、利害关系人持有公司管理基金的期限不得少于6个月。

符合以下情况的，持有基金份额的期限不得少于1年：

（一）公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责人持有公司管理的基金；

（二）基金经理持有本人管理的基金。

同时，需要注意从业人员及其配偶不得参与公司管理的单一资产管理计划。

投资申报方面，除一般员工的基金定期及不定期投资者申报要求外，还要特别注意不参与公司日常经营活动的董事、监事本人及其配偶、利害关系人进行上述投资的，应于每季度结束后10个工作日内，将基金投资情况，包括但不限于持仓及交易流水等材料提交至公司董事会秘书处。

12、证券公司营业部期货IB人员能不能开立期货账户？

不能。

证券公司营业部的期货IB（Introducing Broker）人员不能开立期货账户进行期货交易。

这一限制源自《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法(2022修正)》第十六条　证券公司应当配备足够的具有期货从业人员资格的业务人员，不得任用不符合期货从业人员条件的业务人员从事介绍业务。

证券公司从事介绍业务的工作人员不得进行期货交易。

因此，证券公司营业部的期货IB人员被禁止开立期货账户，以避免潜在的利益冲突和确保合规性。

13、证券公司非期货IB员工能买期货吗？

可以。

14、从业人员中的党员干部能持有非上市股权吗？

不可以。

私募股权投资基金组成设立方式主要有合伙制、公司制等，募集的资金主要投资购买非上市公司（企业）股权等非公开交易的资产。

投资者投资购买私募股权投资基金不仅成为该基金的合伙人或者股东，同时也往往间接持有了非上市公司股份，因此投资购买私募股权投资基金实质上是一种经商办企业的行为。

另外，实践中也发现，有的党员领导干部利用职权知悉本地区、本系统非上市公司经营状况、上市前景等重要消息后，通过参与投资设立私募股权投资基金，并在投资协议中特别选定该公司为目标公司，从而间接拥有该公司股份，在该公司上市股权增值后获得巨额利益；还有的党员领导干部利用职权为个人间接持股公司的经营活动甚至上市融资提供帮助；甚至有的私募股权投资基金直接成为不法分子向党员领导干部隐蔽输送利益的渠道。

根据《中国共产党纪律处分条例》等党内法规，党员干部应当遵守廉洁自律准则，不得利用职权或者职务上的影响谋取私利。

持有非上市股权可能涉及利益冲突，特别是如果该股权与党员干部的职务存在关联，可能被视为违反廉洁自律准则。

综上，投资购买私募股权投资基金属于经商办企业的性质，且相关的投资活动具有隐蔽性，党员领导干部投资购买该类基金会损害职务行为的廉洁性，且易产生以权谋私、损公肥私等腐败问题，应严格把握，严肃处理。

对已经查实党员领导干部投资购买私募股权投资基金的，可按违规经商办企业认定处理。

15、证券公司从业人员能投什么？

证券公司从业人员可以持有、买卖法律法规禁止范围以外的证券及相关产品，包括基金、债券、期货、ETF期权、资产管理计划、信托产品、私募基金产品等，其中：持有、买卖 ETF 基金等的，不得选择赎回一揽子股票；不得持有可交债和可转债；从事期货IB业务人员不得参与期货交易。

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