IPO时间表：从想法萌芽到完成上市要多久？

在A股资本市场，一家公司从产生上市想法到最终完成上市，通常需要付出大量的人力、物力、财力和精力。

这一过程可能耗时二至三年甚至更久，其中涉及到多个关键阶段，包括筹备阶段、挂牌/辅导阶段、申报阶段以及发行阶段，具体流程如下。

一、筹备阶段

1、想法萌芽——组建上市团队

当公司产生上市的想法，第一步要做的是组建一个专业的上市团队，该团队负责评估上市的可行性、策划上市方案并执行具体任务。

就公司内部而言，公司可以建立一个由实际控制人领导，汇集财务、法律及证券专业知识人才的证券管理部门，以协调上市筹备过程中的各项工作；就公司外部机构方面，公司应当聘请专业的中介机构来协助制定上市计划，初期合作的中介机构通常包括证券公司（券商）、律师事务所和会计师事务所，分别提供资本市场、法律和财务方面的专业服务，具体服务内容将在本系列后续文章分享。

2、尽职调查

中介机构将依据最新上市规则和监管要求对公司进行全面详尽的尽职调查，深入分析公司在业务、法律和财务方面存在的问题，识别可能影响上市进程的障碍，并在此基础上为公司提供整改建议以满足上市要求。

3、制定上市方案

中介机构将结合尽职调查结论以及公司的发展规划，为公司量身定制切实可行的整改计划和上市方案，并确定股改基准日和申报基准日。

在基准日之前，中介机构将持续提供支持，帮助公司解决业务、法律和财务方面的问题，并根据公司新的战略方向，及时提供与IPO相关的专业建议。

4、完成股改

根据公司的上市时间表，公司需将组织形式由有限责任公司改制为股份有限公司（即“股改”），自股改基准日至公司取得股份有限公司的营业执照一般需要3个月左右，股改的程序以及需聘请的中介机构将在本系列后续文章分享。

二、挂牌/辅导阶段

1、完成新三板挂牌（如需）

若公司拟在北交所上市的，依据现行监管规则，其首先应当完成新三板挂牌，只有在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司才有资格向北交所发行上市。

2、辅导备案

公司在向证券交易所提交申报文件前，应当首先向公司注册地的中国证监会派出机构（即证监局）进行辅导备案并完成验收。

保荐机构（即券商）应在与公司签订辅导协议后5个工作日内向证监局进行备案，证监局于收到齐备的辅导备案材料后5个工作日内完成备案，这一过程通常在申报基准日前3个月进行。

自完成辅导备案之日至提交齐备的辅导验收材料之日为辅导期，除《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（2024）》和《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》另有规定外，辅导期应不少于3个月。

辅导工作的目的在于促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解并准确把握板块定位和产业政策，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

三、申报阶段

1、中介机构尽职调查

申报基准日前后，中介机构可根据公司具体情况与工作安排，决定申报工作的开始时间，以法律尽职调查为例，申报阶段工作主要包含以下内容：

（1）向银行、客户、供应商发函；

（2）进行主要客户、供应商走访；

（3）核查股东及董监高调查表并进行访谈；

（4）核查报告期内公司、实际控制人、控股股东、董监高等主体的全部银行流水；

（5）取得公司及子公司所在地主管机关合规证明，实际控制人、控股股东和董监高无犯罪记录证明；

（6）核查公司及子公司的主体资格、上市实质条件、历史沿革、业务经营、关联交易及同业竞争、报告期内重大债权债务、主要财产权证、公司章程及三会议事规则等内控制度、董监高及其变化、税务、环保、劳动用工、募集资金运用、诉讼和行政处罚等情况所涉资料。

2、中介机构出具申报文件初稿

在申报阶段，公司及中介机构需经常性召开协调会，对齐各方申报工作的进度，共同解决核查过程中遇到的重大事项，确保各项工作的按序推进。

同时，各家中介机构将根据底稿资料及核查情况出具申报文件初稿，其中券商需出具招股说明书和保荐工作报告，律师需出具律师工作报告和法律意见书，会计师需出具审计报告和内部控制鉴证报告。

3、中介机构完成内核

中介机构在完成初稿文件后，需根据各自的内控要求启动相应的内核流程，以确保申报文件所披露的信息符合相关法律法规、交易所及证监会等证券监管部门的规定。

内核审查方式包括但不限于底稿审查、现场检查、问核会、内核会等，该步骤通常需要1-2个月。

4、完成辅导验收

券商完成辅导工作且已通过内核程序，可以向证监局提交辅导验收材料，经证监局审核材料，组织公司董监高及持股5%以上股东和实际控制人（或其法定代表人）参加证券市场知识测试并通过后，出具验收工作完成函，同步形成辅导监管报告报送发行监管部门，并抄送拟申请上市的证券交易所。

需特别提示注意的是，辅导验收工作完成函有效期为十二个月，未在验收工作完成函有效期内提交IPO申请的，需要重新履行辅导备案及辅导验收程序。

5、召开上市董事会及股东大会

申报前，公司应当召开审议上市相关议案的董事会及股东大会（注：新《公司法》实施后，将同步调整表述为股东会，下同），审议议案通常包含：

（1）关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案；

（2）关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案；

（3）关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案；

（4）关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案；

（5）关于公司首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》的议案；

（6）关于公司上市后三年分红回报规划的议案；

（7）关于公司股价稳定预案的议案；

（8）关于公司就首次公开发行人民币普通股股票并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案；

（9）关于公司内控制度的议案；

（10）关于公司最近三年审计报告的议案；

（11）关于公司内部控制自我评价报告的议案。

6、提交申报材料

中介机构向证券交易所提交全套申报文件，主要文件如下：

（1）招股说明书；

（2）关于本次公开发行股票并上市的申请报告；

（3）董事会、股东大会有关本次发行并上市的决议；

（4）关于符合板块定位要求的专项说明；

（5）发行保荐书、上市保荐书、保荐工作报告、签字保荐代表人在审企业家数说明、保荐协议和承销协议；

（6）财务报告及审计报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（7）法律意见书、律师工作报告；

（8）关于发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见；

（9）关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证，发行人、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函；

（10）发行人的企业法人营业执照、发行人公司章程（草案）；

（11）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；

（12）发行人最近三年及一期所得税纳税申报表、有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件、主要税种纳税情况的说明、注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见、发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明；

（13）最近三年及一期原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表、注册会计师对差异情况出具的意见；

（14）发行人的历次验资报告或出资证明；

（15）发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明；

（16）发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单；

（17）发行人律师就（16）清单所列产权证书出具的鉴证意见；

（18）重要采购合同、重要销售合同；

（19）发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施；

（20）有关消除或避免相关同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺；

（21）发行人董事、监事、高级管理人员对证券发行文件的确认意见以及监事会的书面审核意见，发行人控股股东、实际控制人对证券发行文件的确认意见；

（22）发行人关于股东信息披露的专项承诺、保荐人关于发行人股东信息披露的专项核查报告；律师事务所关于发行人股东信息披露的专项核查报告。

7、审核问询阶段

证券交易所审核机构受理申报文件后，将通过保荐机构向发行人提出审核问询，发行人及中介机构按照审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时（回复时间视交易所具体要求）、逐项回复审核问询，相应补充或修改申请文件，问询通常为二至四轮。

8、上市委审议

证券交易所审核机构经审核询问后出具审核报告，上市委员会将召开会议对审核报告及申报材料进行审议，该次会议通常要求发行人及其保荐人现场出席并接受问询，回答委员提出的问题。

上市委员会审议时，参会委员就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见发表意见，通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。

9、证券交易所出具审核意见

证券交易所结合上市委员会的审议意见，出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。

10、中国证监会注册

证券交易所审核通过后，需向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件，即提交中国证监会申请注册。

中国证监会如发现存在影响发行条件的新增事项的，可以通过证券交易所进一步问询，经反馈或补充审查后，中国证监会对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。

四、发行阶段

1、刊登招股说明书（或招股意向书）

公司在取得中国证监会予以注册的决定后，应当在发行前刊登招股说明书，并在刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、证券配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息。

2、路演推介和询价

在招股说明书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，也可以通过互联网等方式向公众投资者进行推介，发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应当与向网下投资者提供的信息保持一致。

3、发行上市

刊登上市公告书，根据上市公告书载明的上市时间及价格进行首次公开发行，网上公开发行与网下配售同时进行，上市即告完成。

总结

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