新公司法删除“经理法定职权”条款，总经理从霸道总裁变成高级员工？
一个网友来问：“看了你的文章，得知新公司法删除了经理的法定职权条款，那公司总经理在7月1日之后还有哪些职权呢？”
公司法第七十四条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。
经理列席董事会会议。
这个问题的关键是：除了公司经理这个身份，在公司里还有其他身份吗？
比如：股东、董事、法定代表人？
经理职权这个问题，要结合这些因素，分8种情况进行分析。
一、原公司法中的经理是什么职务？
公司法中的经理，俗称总经理，原公司法（链接见文末延伸阅读）第49条规定经理职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等。
其最初的实务定位可能来源于1980年代的厂长/经理负责制，在公司内部组织架构中是董事会之下最高级别的管理者职位。
实务中，总经理往往是董事会成员，甚至是副董事长。
由此，在社会上逐渐形成了总经理是公司二把手的观念，称之为总裁、CEO。（实际上也可能是一把手）
二、公司必须设置经理这个职务吗？
第七十四条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十六条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百七十四条 国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。
经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。
出乎大家意料的是：《公司法》（包括原公司法）对此的规定是“有限公司可以设置经理”，也就是在有限公司（国有独资公司除外），经理不是必需的。公司法允许不同的公司创新内部治理模式，走出适合自己发展的路径。
比如：由董事长办公室将董事会的决议细化成要求，分配给各个部门经理。
三、新公司法下经理的对外职权
关于经理职权，我们分内部职权与对外职权两方面分析。注意这个问题非常复杂，且目前尚无依据新公司产生的司法解释、司法实务，本文观点仅是个人浅见，仅供交流探讨之用。
1、经理如果担任公司法定代表人，则其对外的身份是“某公司法定代表人”，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。（第11条）
2、如果经理未担任法定代表人，则其对外的身份是“某公司高管”，与副经理、财务负责人、董事会秘书等高管没有太大差别（我这个观点的理由是：公司法删除了经理的法定职权；公司法第265条对高级管理人员的定义）。
3、如果该经理对外出示了公司章程或董事会授权文书（前提是真实有效），则其职权以文书记载为准。
公司高管的对外职权是一个非常重大的问题，意味着是否超越职权、相关合同是否有效等后果，实务中必须足够重视。
四、新公司法下经理的内部职权
经理在公司的内部职权，不取决于经理这个头衔，而在于其他身份、章程规定、任命文书或岗位职责等公司文件。
1、章程规定职权。新公司法施行前后必然修改章程，章程中如果规定了经理的职权，则非经修改章程，董事会亦不能剥夺此职权。
如果经理是大股东，或者获得了三分之二以上的股东表决权支持，其自然可以修改章程规定，将公司法删除的职权加到公司章程里，甚至可以加得更多（不能违反公司法的强制性规定）。（第59、74条）
2、经理如果是董事，则在一人一票的董事会中享有平等的表决权。其投票的效果取决于董事会人数、其他董事更倾向于赞同董事长还是总经理，是一个动态的职权。
董事会也可以在不违背章程规定的前提下，对经理进行授权，该授权在公司发布后，自然使经理具有了公司内部的具体职权。除非新的董事会决议进行修改。
董事会的法定职权之一是“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项”。董事会决议的表决，应当一人一票，经全体董事的过半数通过。所以经理的职权大小，在无章程规定的前提下，取决于董事会的意见。（第67、73条）
3、如果经理不是董事，也没有章程规定职权或董事会授权，那么根据前述规定和分析，经理与副经理的区别就很小，其职权取决于任命文书或岗位职责书。如果连任命文书或岗位职责书也没有，那么其在公司内部，就是一个普通的高级员工。仅具有名义上的“公司副经理、财务负责人提名权”（第67条）。
五、经理的义务
经理是必然的“高级管理人员”，故应承担公司法规定的公司高管的义务和责任。
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