有关通过居间商向境外销售的案例及审核关注点的研究

一、问题描述

通过居间商向境外客户销售有哪些相关案例及审核关注点？

二、法律法规

不适用

三、相关案例

（一）参考案例 1：A 公司一轮问询-科创板（2021-03-30）

1、相关问题

招股说明书披露，报告期各期，公司销售费用分别为 1,601.55 万元、2,553.96 万元、5,068.67 万元和 1,809.85 万元，销售费用率分别为 14.11、12.95、16.11和 16.27。

公司销售费用主要包括职工薪酬、售后服务费、居间费、差旅招待费、运输装卸费等。

请发行人说明：

居间费核算的主要内容，相关业务模式的具体情况，2019 年居间费金额大幅增加的原因，报告期内通过居间费取得的业务金额、占比，发行人是否具备独立开拓业务的能力；（3）报告期内居间费 支出的主要对手方情况，是否存在与发行人存在购销以外的关系，是 否为发行人承担成本、费用，是否通过居间费支付劳务费或好处费等 商业贿赂行为，是否存在违反相关法律法规的行为，发行人是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及执行情况，报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为；（4）发行人居间费占销售费用的比重是否与同行业可比公司存在重大差异，如有，请分析原因；。

2、重点回复

（二）居间费核算的主要内容，相关业务模式的具体情况，2019年居间费金额大幅增加的原因，报告期内通过居间费取得的业务金额、占比，发行人是否具备独立开拓业务的能力

1、居间费核算的主要内容，相关业务模式的具体情况

报告期内，公司居间费核算的主要内容为发行人与居间商通过签订合同的方式确定合作关系，在居间商协助发行人成功签订销售合同并实施完成后，向居间商支付的居间费用。

报告期内，公司为拓展销售渠道，委托居间商按照公司确定的销售政策寻找潜在客户，向公司提供客户信息，以促成公司与客户订立销售合同，在项目的交付过程中，部分居间商需配合公司完成项目的交付和收款活动，公司向居间商支付报酬。

居间费的确认时点与对应订单确认收入的时点一致，居间费的支付进度与收款进度保持一致。

2、2019 年居间费金额大幅增加的原因报告期内，公司的居间费及占营业收入的比例情况如下：

公司 2019 年居间费大幅增加主要系：①2019 年 2 月起子公司 INL 纳入合并范围，其居间费较高导致合并口径的居间费占营业收入的比例上升；②境内居间商介绍给公司的客户在 2019 年确认收入金额较大，导致公司支付给居间商的费用增加。

针对 INL 居间费较高的情况，具体分析如下：

居间费按客户所在国家分类具体如下：

INL 的居间费主要是由巴基斯坦、越南、印度尼西亚、柬埔寨的销售业务产生。

公司在巴基斯坦、越南、印度尼西亚、柬埔寨通过居间方式取得的收入占公司在上述国家总收入的比例情况具体如下：

巴基斯坦、越南、印度尼西亚、柬埔寨的业务主要是通过居间商介绍的方式取得，这是由于其市场特点以及文化差异导致的。

总体而言，相对于国内，海外客户及销售区域分散在不同的国家、地区，其在政治、经济、文化等方面差异较大，所以通过居间模式快速推广市场，是一种相对经济、合理的模式，从而导致海外订单对应的居间费支出金额与国内相比较高。

综上，公司 2019 年居间费金额大幅增加具有合理性。

3、报告期内通过居间费取得的业务金额、占比，发行人是否具备独立开拓业务的能力报告期内，公司通过居间方式取得的业务金额、占比情况具体如下：

境外通过居间方式取得的收入占比较高，主要与当地文化、市场行为习惯和公司营销策略有关。

在不考虑境外 INL 的影响后，报告期内公司通过居间方式取得的业务金额占比分别为 15. 87%、13.50%、22.28%和 17.12%，占比相对较低，通过居间商获取业务并非公司的主要业务来源。

在通过居间方式取得的业务中，居间商主要负责向公司提供客户 资源，并配合公司完成一些辅助性（如敦促回款等）工作。

公司的产 品属定制化设备，在售前公司需安排专业人员根据客户自身物流需求、场地布局、工序安排等进行定制化设计，在项目交付过程中需安排专 业人员进行安装调试、客户培训等。

公司直接与客户签订销售合同， 并直接进行货款结算。

公司拥有主营业务所必需的研发、生产、营销 等独立完整的业务系统，居间业务占比较小，公司并不依赖于居间商， 具备独立开拓业务的能力。

（三）报告期内居间费支出的主要对手方情况，是否存在与发 行人存在购销以外的关系，是否为发行人承担成本、费用，是否通过居间费支付劳务费或好处费等商业贿赂行为，是否存在违反相关法律法规的行为，发行人是否制定关于商业贿赂方面的内部制度及执行情况，报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为报告期内，除上述公司外，其他主要居间商与公司不存在除居间以外的购销关系。

主要居间商不存在替发行人承担成本、费用的情形。

报告期内，公司建立了与居间业务相关的内控标准，并有效执行。

公司制定了《居间业务管理制度》，对居间商在资质、廉政、保密等方面予以规范；在合同审批方面，对超过规定标准（居间合同金额或居间费占收入比例）的居间合同，须经公司总经理审批；在居间费的结算方面，要求居间商以合同签订主体与公司对公户直接结算。

综上，报告期内公司不存在通过居间费支付劳务费或好处费等商业贿赂行为，不存在违反相关法律法规的行为。

（四）发行人居间费占销售费用的比重是否与同行业可比公司存在重大差异，如有，请分析原因报告期各期，发行人居间费占销售费用的比重分别为 8.50%、4.78%、16.65%和 10.09%，具体如下：

同行业可比公司均未披露是否存在居间业务模式，其销售费用中均不包含居间费。

发行人居间费占销售费用的比重与同行业可比公司存在差异，主要原因为：

1、境外子公司 INL 居间费较高

报告期内，外销业务逐步成为发行人主营业务的重要组成部分。

2019 年 1 月，公司收购新加坡子公司 INL 后，拓展了较多国外客户， 实现了境外销售的大幅增长。

INL 的客户及销售区域分散在不同的国家和地区，其在政治、经济、文化等方面差异较大。

受文化差异、语言障碍、法律风险等因素影响，INL 直接拓展其他国家的客户成本较高、难度较大。

由于居间方对所在国法律、文化、语言、行业发展比较熟悉，拥有一定的客户资源和专业知识，通过居间模式开拓下游客户是一种较为高效的市场拓展手段。

出于维护与居间商关系，通过居间商继续拓展海外客户资源的考虑，发行人在进入上述客户供应商体系后仍存在居间费销售模式，具有商业合理性。

2、境内居间商的合作增加

报告期内，随着国内市场对于智能物流系统产品的需求不断增加，公司为了扩大产品的销售区域，通过居间商进行业务拓展。

上述居间商在当地具备较强的市场拓展能力和丰富的业务经验，能够为公司提供销售信息并能加强与客户的联系，促成公司产品销售业务的实现， 因此公司与上述居间商形成居间业务关系。

综上，公司居间费占销售费用的比重与同行业可比公司存在差异具有合理性。

（二）参考案例 2：B 公司一轮问询-科创板（2021-03-19）

1、相关问题

关于经营资质及居间服务费

根据保荐工作报告，公司在新冠疫情前未取得境外准入证书及建立海外销售渠道，为抓住市场机遇、迅速拓展市场，公司向部分居间服务商支付了相应销售收入一定比例的居间服务费。2020 年1-6月，公司支付居间服务费占取得的销售收入的比例为21.32。

请发行人补充披露：发行人新冠检测试剂盒在境外取得的注册证书或境外准入情况。

请发行人说明：

（3）报告期各期居间服务费的支付标准、支付对象，是否符合销售所在区域关于反不正当竞争、商业贿赂等相关的法律法规；

（4）上述因支付居间服务费取得的销售收入涉及的客户以及对应的销售金额，是否存在居间服务费支付对象与客户重合的情形；

（5）居间服务的服务期间，支付的居间服务费对应的服务是否存在跨期情形，居间服务费是否应在不同会计期间分摊。

2、重点回复

（三）报告期各期居间服务费的支付标准、支付对象，是否符 合销售所在区域关于反不正当竞争、商业贿赂等相关的法律法规

1、报告期各期居间服务费的支付标准、支付对象

2020 年初，新冠疫情爆发，海外市场新冠检测试剂盒的订单需求激增，由于发行人在新冠疫情前未取得境外准入证书及建立海外销售渠道，为抓住市场机遇、迅速拓展市场，发行人聘请部分居间服务机构协助其开拓海外市场，并支付居间服务费。

报告期内，发行人发生的居间服务费情况具体如下：

上述居间服务费的金额及比例由发行人与相关居间服务商分别协商谈判确定，发行人与相关居间服务商在确定居间服务费的具体金额和比例时综合考虑了相关市场的开拓难度、预计销售规模以及居间服务商提供的具体服务内容等因素。

2、发行人支付服务费是否符合销售所在区域关于反不正当竞争、商业贿赂等相关的法律法规

新冠疫情爆发后，海外订单需求激增，发行人为开拓海外市场聘请了具有相关客户资源、渠道和经验的居间服务机构提供居间服务，并按照合同约定支付居间服务费，系正常的商业行为，符合行业惯例， 有利于发行人迅速打入海外市场。

发行人不存在通过该等居间服务机构从事不正当竞争或商业贿赂行为的情形。

报告期内，发行人也不存在因违反境外销售所在国家或区域的反不正当竞争、商业贿赂等法律法规规定而受到行政处罚、接受政府调查、或作为诉讼或仲裁当事人的情形。

根据印度尼西亚、意大利、波兰、新加坡、日本等境外律师出具的境外法律意见，并经保荐机构及发行人律师公开查询相关信息，报告期内，发行人不存在在该等境外国家被行政处罚、作为诉讼或仲裁当事人的情形。

综上，发行人聘请居间服务机构提供居间服务并支付居间服务费， 并不违反境外销售所在国家或区域关于反不正当竞争、商业贿赂的法 律法规规定，也不存在因违反相关国家或区域的反不正当竞争、商业 贿赂等法律法规规定而受到行政处罚、接受政府调查、或作为诉讼或 仲裁当事人的情形。

（三）参考案例 3：C 公司一轮问询-科创板（2020-11-17）

1、相关问题

报告期，销售费用主要由运输费、职工薪酬、居间业务费用、推广宣传费用及专利使用费等构成，销售费用率分别为 9.08、8.74、8.54及 7.62。

管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销等构成，管理费用率分别为 3.69、3.55、3.19及 3.38。

请发行人说明：（1）居间业务费用的性质和主要内容，公司需使用居间业务销售的具体产品、收入，存在居间业务费用是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂；

2、重点回复

1、居间业务费用的性质和主要内容

发行人与第三方签订居间业务合同，第三方为发行人推介客户， 并促使双方交易成功，发行人依据居间业务合同约定方式，与第三方结算居间业务费用，主要按合同约定居间业务费用率乘以成功推介业务销售金额方式结算居间业务费，双方依据前期合作情况，按照预期可促成交易的产品销量、产品利润率等因素，约定相应市场开拓费率；部分居间业务机构选取由发行人给定最低销售单价，由居间业务机构自行以最低销售单价以上价格对外推介业务，按最终达成产品销售单价与合同约定最低销售单价差额乘以销量的方式与发行人结算居间业务费。发行人根据与第三方机构于居间业务合同中的约定，在收到产品销售回款后，根据双方合同约定结算方式向第三方机构支付居间业务费用。

2、公司需使用居间业务销售的具体产品、收入报告期内发行人通过居间业务实现的产品销售收入情况：

发行人需使用居间业务销售的产品与公司对其他客户销售的产品均系同类型产品，无较大差异。

发行人报告期内均存在通过居间业务销售商品的情况，2019 年度通过居间业务实现商品销售收入占比较 2018 年度增长较大，主要原因是公司新产品新型石木塑复合材料经历 2017-2018 年度市场检验后，2019 年度起公司加大对新型石木塑复合材料的推广力度，通过现有境外客户及第三方机构迅速推广、抢占国际市场。

3、存在居间业务费用是否符合行业惯例

聘请第三方机构协助进行市场开拓多见于海外市场，由于国外市场的文化背景、语言习惯和商务合作模式等均与国内存在一定差异， 发行人在主要目标市场区域（欧洲、北美）未设立子公司或营业网点， 通过第三方机构进行市场开拓，系发行人打开目标市场区域的最为有效方式。

当前发行人主要客户的拓展主要系通过参加国际大型会展， 但由于每年实际举办的大型展会数量相对较少，且参展企业多为国家或地区行业中的中、大型公司，通过第三方中介机构，可帮助发行人全方位开拓国外市场，居间业务费用符合行业惯例。

4、是否存在商业贿赂

居间业务费用的发生主要系发行人为加快开拓国外市场，推广新 产品所致，公司对于居间业务费用的发生及费用支付行为，制定了完 善的内控管理制度，严格按照内控制度要求对居间业务费用进行管理；报告期内，为本公司提供居间服务的主要第三方机构出具了不存在商 业贿赂的声明确认函；报告期内发行人也未发生由于商业贿赂而受到 各政府监管部门处罚的情况，报告期内发行人不存在商业贿赂情形。

综上所述，报告期内发生的居间业务费用主要系公司为开拓境外市场及推广公司产品而支付给第三方的业务推介费用，公司使用居间业务销售的产品主要为高性能木塑复合材料及新型石木塑复合材料， 通过该方式有效的推动了产品销售收入的增长。

存在居间业务费用符合行业惯例，不存在商业贿赂。

（四）参考案例 4：C 公司二轮问询-科创板（2021-01-08）

1、相关问题

关于居间业务费用

根据首轮问询问题 13.1 的回复，发行人与第三方签订居间业务合同，第三方为发行人推介客户，并促使双方交易成功。

请发行人说明：（1）居间业务合同是否为三方合同，合同主要条款的内容，居间业务收费标准及费率，相关费用与销售量或销售收入的匹配性，实际费率是否与第三方提供的服务相匹配；（2）使用居间服务的客户特征，报告期内是否保持一致；

2、重点回复

一、居间业务合同是否为三方合同，合同主要条款的内容，居 间业务收费标准及费率，相关费用与销售量或销售收入的匹配性， 实际费率是否与第三方提供的服务相匹配；

1、居间业务合同是否为三方合同，合同主要条款的内容，居间业务收费标准及费率报告期内主要合作的居间业务方及基本合作情况如下：

报告期内发行人与居间业务方签订的居间业务协议均为双方协议，不存在三方合同，居间业务方主要为发行人提供市场推广、客户维护服务。

2、相关费用与销售量或销售收入的匹配性报告期内主要合作的居间业务公司居间费用与销售量或销售收入的匹配情况：

（5）中山市居家传奇商贸咨询服务中心

发行人与中山市居家传奇商贸咨询服务中心约定的居间费用计算方式为按销售订单金额乘以销售货款收回当天即期汇率再乘以固定费用率 1%结算，发行人与该居间业务方以人民币作为居间费用结算货币，居间业务费用计算销售收入受汇率波动影响，与账面实际确认销售收入有所差异。

该居间业务公司主要推介销售新型石木塑复合材料，经历 2017 年度及 2018 年度市场推广期，2019 年度新型石木塑复合材料销售收入规模大幅增长，2020 年上半年受疫情影响，该居间公司新型石木塑复合材料推介实现销售收入下降较大。

如上表所述，报告期内各期发行人与中山市居家传奇商贸咨询服务中心平均居间费用率均为 1%左右，居间业务费用与销售收入匹配。

3、实际费率是否与第三方提供的服务相匹配

发行人合作的居间业务公司均需要提供市场推广、客户维护服务， 部分居间业务公司还需提供订单下达、货款催收服务，居间业务公司 主要提供的服务为产品及市场开发。

对于按照固定费用率或费用额结 算的居间业务，实际居间费用率系发行人与居间业务公司谈判的结果， 公司综合考虑客户所在市场区域及预期市场规模，约定居间费用率有 所不同。

对于按照差额结算的居间业务，最终实际费用率取决于居间 业务公司与客户谈判结果，受居间业务公司谈判能力影响，该结算模 式下各居间业务公司实际费用率差异较大。

综上所述，居间业务公司主要提供的服务为产品及市场开发服务， 实际居间费用率确定取决于居间业务公司的谈判能力，包括与发行人的谈判能力及与最终客户的谈判能力，实际费率与第三方提供的服务不存在匹配关系。

（五）参考案例 5：D 公司一轮问询-创业板（2021-03-23）

1、相关描述

问题 17：（2）补充披露发行人销售佣金的支付对手方及金额， 说明发行人佣金支付的情形以及销售佣金与销售收入是否匹配；

2、重点回复

报告期内，公司销售佣金主要支付对手方及金额具体情况如下：

公司海外销售存在支付给中间人佣金的情况,中间人利用自身信息资源居间介绍公司与海外客户接触，公司与中间人按照海外客户采

购商品数量、佣金率等协商确定佣金数额，待收到客户的全额付款后再支付佣金。

报告期内，公司支付佣金总额与对应客户销售数量及收入匹配情况如下：

报告期内，公司支付佣金金额与佣金对应客户销售数量、销售收入比率关系较为稳定。

四、总结

关于居间费用或销售佣金，无论居间商是通过境内居间商还是境外居间商进行销售，均为交易所较为关注的问题，相关审核关注点如下：

序号	审核关注点	参考案例
1	居间费的具体内容，涉及的产品、客户，以 及与销售收入的匹配性	案例 1、2、3、4、5
2	对手方情况，是否涉及商业贿赂	案例 1、2、3
3	居间业务收费标准及费率，是否符合行业惯 例，是否与同行业存在差异	案例 1、3、4
4	使用居间服务的客户特征，报告期内是否保 持一致	案例 4
5	居间服务的服务期间，是否存在跨期情形， 是否应在不同会计期间分摊	案例 2

 

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