上市公司原始股转让涉税事项研究
随着资本市场的不断发展，上市公司原始股东减持股份的现象日益普遍。
原始股减持不仅影响公司的股权结构，也涉及复杂的税务问题。
本文旨在探讨上市公司原始股减持过程中的涉税事项，分析相关税收政策，为上市公司和投资者提供税务合规的参考。
一、个人直接减持原始股
针对个人直接持有原始股并进行减持的，从税务角度来看主要涉及增值税、个人所得税以及印花税。
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项目 |
相关法规 |
结论 |
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增值税 |
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》个人从事金融商品转让可免征增值税 |
限售股属于金融商品，因此个人限售股的减持/转让可免征增值税。 |
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个人所得税 |
《关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）个人转让限售股取得的所得，按“财产转让所得”适用20%的税率缴纳个人所得税，并以每次转让收入减除股票原值和合理税费后的余额为计税依据进行纳税，不能准确计算股票原值的，按转让收入的15%核定股票原值及合理税费 |
按“财产转让所得”适用20%税率缴纳个税 |
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印花税 |
1、《中华人民共和国印花税法》证券交易的印花税只对证券交易的出让方征收，不对受让方征收，并以成交金额为计税依据，按0.1%的税率征收。 2、财政部、税务总局发布《关于减半征收证券交易印花税的公告》自2023年8月28日起，证券交易印花税实施减半征收。 |
自2023年8月28日起，印花税税率为万5，由出让方缴纳。 |
鉴于个人原始股减持（20%）的个人所得税对地方政府有着很大的吸引力（主要是市场体量非常大），因此很多地方政府都有出台针对原始股个人客户征收所得税后的税收奖励政策，以吸引原始股个人客户到当地证券营业部进行减持。需要注意的是，个别地区对于个人取得的财政奖励及返还另外还要求按“偶然所得”进行纳税，不过全国各地税务执行口径存在较大差异，因此操作前务必提前与当地主管税务机关沟通确定。
二、个人通过合伙企业减持原始股
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项目 |
相关法规 |
结论 |
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增值税 |
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》增值税中金融商品转让的增值税税率为6%，小规模纳税人适用的税率为 3%（疫情期间税率减免至1%） |
个人通过有限公司转让原始股增值税税率在3%-6% |
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所得税 |
《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发〔2011〕50号）“合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得（适用5-35%的税率），依法征收个人所得税” 《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）的规定，“创投企业按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税” |
如果想通过合伙企业型持股平台持有原始股并最终减持的，最好提前到发改委或中基协做好创投企业的备案，否则减持原始股时需面临最高按35%的税率缴纳个人所得税的问题。合伙企业取得发改委的创投备案后（未备案的也可以迁址到一些税收优惠地区补办创投备案），个人所得税税率可由35%降至20%，加上地方的财政返还后（一般可返还当地政府留存的80-90%），最后的综合税负其实还不到15%。 |
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印花税 |
1、《中华人民共和国印花税法》证券交易的印花税只对证券交易的出让方征收，不对受让方征收，并以成交金额为计税依据，按0.1%的税率征收。 2、财政部、税务总局发布《关于减半征收证券交易印花税的公告》自2023年8月28日起，证券交易印花税实施减半征收。 |
自2023年8月28日起，印花税税率为万5，由出让方缴纳。 |
目前，个人通过合伙企业完成原始股的减持其实依旧存在税务优化的空间，比如将合伙企业迁址到税收优惠地，合伙企业完成原始股的减持后直接享受当地的增值税及个人所得税的奖励政策（注意不是个人所得税的核定征收政策），不过要注意的是，税收奖励政策为各地政府推出的阶段性和区域性政策，存在随时调整的风险，另外奖励部分可能还需要二次缴税。
三、个人通过有限公司减持原始股
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项目 |
相关法规 |
结论 |
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增值税 |
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》增值税中金融商品转让的增值税税率为6%，小规模纳税人适用的税率为 3%（疫情期间税率减免至1%） |
个人通过有限公司转让原始股增值税税率在3%-6% |
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所得税 |
公司层面需缴纳25%的企业所得税，个人股东取得分红还得缴纳20%的个税 |
个人通过有限公司（持股平台）完成原始股的减持是税负最重的一种做法。 |
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印花税 |
1、《中华人民共和国印花税法》证券交易的印花税只对证券交易的出让方征收，不对受让方征收，并以成交金额为计税依据，按0.1%的税率征收。 2、财政部、税务总局发布《关于减半征收证券交易印花税的公告》自2023年8月28日起，证券交易印花税实施减半征收。 |
自2023年8月28日起，印花税税率为万5，由出让方缴纳。 |
四、总结
总体来看，目前个人通过直接或间接方式转让上市公司原始股在印花税层面不存在差异；在增值税层面，直接减持免征，两种间接方式均需要缴纳3%-6%的增值税费；而所得税层面，则存在较大差异：其中个人通过有限公司减持上市公司原始股系税负最重的一种方式，个人直接减持或通过合伙企业方式减持，所得税税负水平相对较低，税筹空间相对较大。
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