财总，董秘看过来，股权融资中的税收筹划与风控要怎么做？
前言
私募股权融资是指企业的股东通过出让部分股权或增资扩股的方式,引入新的投资者作为股东,获取融资所需资金。这些投资者的资金来源通常为民间融资,非公开发行,故被称为"私募"。
与公开发行公募股权融资不同,私募股权融资面向的是特定投资者或机构。
一、私募股权融资概述
1、私募股权融资与公募股权融资的区别
①发行对象不同。公募面向社会公众投资者，私募面向特定投资者;
②募集程序不同。公募需要复杂的核准发行程序，私募相对简单;
③信息披露要求不同。公募股票发行涉及大量强制信息披露，私募股权交易相对不那么透明。
2、私募股权融资的优势
①更适合中小企业融资
由于创业初期经营风险较高，难以通过债权融资方式获得资金，私募股权融资风险承受能力更强，更利于创业公司发展。
②有利于完善公司治理结构
许多投资机构具备丰富的管理经验和社会资源，可以帮助企业完善公司治理、规范运作。
③无需固定偿还本息
私募股权融资获得的是股权，无需固定偿还资金本息，但投资者可分享未来公司收益。
④多种交易方式灵活
包括老股东整体或部分转让股权、增资扩股等，可根据企业实际情况选择合适方式。
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二、私募股权融资主体及法律关系
1、主体分析
融资公司
创始人及原股东
投资机构(作为新股东)
2、法律关系
①股权转让时，转让方和受让方的关系
创始人股东将所持股权转让给投资者，投资者取得股东资格，原股东身份终止。
②增资扩股时，三方关系
融资公司增加注册资本，原股东按比例认购新股，投资机构认购剩余部分新股，成为新股东。资金进入公司，所有股东权益相应调整。
三、股权转让税收筹划
1、股权转让主体
转让股权的主体是原股东个人或机构，转让所得将构成其应税收入。
2、所涉主要税种
①个人所得税
股权转让所得，由股东个人缴纳20%的个人所得税。
②企业所得税
股东为企业法人的，应按25%税率缴纳企业所得税。
③非法人机构所得税
合伙企业、个人独资等非法人机构应按5%-35%的超额累进税率，就其经营所得缴纳个人所得税。
四、增资扩股税收筹划
1、增资扩股主体及法律关系
①主体：融资公司、原股东、新投资者
②法律关系：融资公司增资，原股东按比例认购新股的同时，投资者认购剩余部分新股，成为新股东。
出资款进入公司。
2、增资溢价形成资本公积金
当新股溢价发行时，溢价部分计入资本公积金，不能用于弥补亏损，但可转增股本。
3、股东优先认购权问题
①法律规定
《公司法》规定股东有权按实缴出资比例认购新增资本，但并未明确其是否对其他股东放弃的部分享有优先认购权。
②最高法院判例
案例：某公司股东大会就增资扩股及引入投资者方案存在分歧......
判决：增资扩股中，股东对其他股东放弃的认购份额，没有优先认购权。
理由解读:
现行法未明确规定该优先权存在;
增资扩股不同于股权转让，更强调公司长远发展利益;
如承认优先权，可能影响其他股东的控制权，不利于公司发展。
③应对策略
股东会议就优先认购权等应作出明确约定，避免争议。
4、增资扩股主要涉税种——印花税
不涉及所得税，仅需缴纳较低的股权变更等契据的印花税。
五、投资者税收筹划
1、股权投资所得
①个人所得税
自然人取得股权投资所得，按20%实行单一征税。
②法人机构所得税
一般按25%税率缴纳，如有特殊优惠政策可享受相应优惠税率。
③非法人机构所得税
参照合伙、个人独资等经营所得，适用5%-35%超额累进税率。
2、股权转让所得
①个人
按20%实行单一税率征收个人所得税。
②企业法人
按25%缴纳企业所得税。
③非法人机构
以经营所得入账，按上述5%-35%累进税率缴纳。
可按"股权原值成本-实际收入"的差额，确定应纳税所得额。
3、股息红利所得税收优惠
部分地区对合伙制创投基金企业，对于有限合伙人征收20%个人所得税，对普通合伙人可比照经营所得征税。
六、融资企业税收筹划
(一)利用税收减免政策
如高新技术企业、小微企业等可享受企业所得税优惠。
(二)税收抵免
符合条件的可抵免已缴纳的增值税进项税额和企业所得税等。
(三)费用成本扣除
合理扣除业务支出，如工资、房租、折旧等，降低应纳税所得额。
(四)研发费用加计扣除优惠
1.具体政策
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入成本费用在按规定扣除基础上，还可按照一定比例加计扣除。
2018年之前，一般企业可按实际发生额的50%加计扣除，高新技术企业可按实际发生额的75%加计扣除。
2.2018年调整
为进一步减轻企业负担、激励创新，财税[2018]99号文件规定，自2018年1月1日起，在上述优惠政策基础上，再平均提高加计扣除比例，具体如下:
(1)制造业企业的比例提高至75%;
(2)其他企业的比例提高至75%;
(3)高新技术企业的比例由75%提高至175%。
3.优惠政策利用
企业可及时了解最新研发费用加计扣除优惠政策，合理归集研发支出，并准确计算加计扣除金额，从而充分享受政策红利。
七、私募股权融资风险控制要点
私募股权融资过程中，各方当事人还需审慎评估和防范可能存在的各种法律和经营风险，主要包括:
(一)投资者资格审查与风控
融资公司应对投资者的资金来源、资金实力、资信状况等进行审查，防范洗钱、违规融资等风险。
(二)融资主体合规经营风控
融资公司及其控股股东、实际控制人需保持合规经营，不存在重大违法违规行为，否则可能影响融资交易或上市目标实现。
(三)交易文件的合规审查
就投资协议、公司章程修订案等文件的内容及签署方式进行合规性审查，避免潜在的法律纠纷风险。
(四)投后管理风控
加强对融资企业的投后管理，及时发现并化解公司治理、经营管理等方面的潜在风险隐患。
(五)税务合规风控
核查融资相关方的历史沿革，审查是否存在滥用税收协定、转移定价等税务合规风险。
总之，私募股权融资涉及复杂的法律关系和潜在风险，需要各方在达成融资意向后，共同审慎识别和防范可能产生的法律和经营风险，并通过制度设计和后续管理确保交易圆满完成和持续合规。
在企业上市的过程中，财务工作量占上市工作总量的60%，并且企业的财务合规程度，关系到企业能否顺利上市。
财务总监作为企业的核心高管，对企业的发展和上市起着至关重要的作用，这不仅要求企业的财务总监具备较高的财务水平，还需掌握企业上市等资本运作内容。
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