自然人贷款进行股权投资！员工股权激励资金来自金融机构贷款和实际控制人借款，存在规避股份制支付的嫌疑！

一、小兵评析

1、通过员工持股平台进行股权激励，目前已经成为了每一个IPO企业的标配。以前，做股权激励的是少数，而现在谁要是不给员工做个激励那都是罕见的另类，员工肯定不答应，IPO也就不好推进。

2、从员工权益保护、从上市公司质量以及上市公司发展的角度来说，现在的局面都是好事情，不过IPO实践中出现的一些情况的确也值得思考，总觉得股权激励有一点慢慢被玩坏脱离了当年初心和本质的意思。要知道，在资本市场任何一件事情，如果所谓的创新太多或者跑的太多，必然会被反噬。股权激励如果再这么搞下去，说不定那一天就一刀切的强监管，那大家就都消停了。

3、关于股权激励实践中出现的一些值得思考的问题，小兵在以前的案例分析中反复提起过。这里小兵再简单总结几个，大家一起分析：

①员工持股平台多层嵌套，某些主体中出现了非员工的情况，且隐藏的很深。

②某些顾问、咨询专家、行业人才等以各种名义参与到员工的股权激励中，但是对于这些人员的身份核查尤其是对于公司发展的实质贡献没有充足合理的理由。

③员工持股的资金来源多样化且没有了边界，比如大股东借款、金融机构借款、第三方投资机构借款。

④为了规避股份支付，将员工股权激励的价格定的很高，然后实际控制人通过借款或者担保等方式帮助员工来筹集资金进行认购。

关于这一点，小兵是意见最大的。

4、结合以上的分析，小兵觉得一个标准的合理的员工股权激励，应该是这样的一个模样：确定一个进行激励的员工的范围，根据员工的情况分不同的区间授予股份不同的额度，确定一个合理的优惠的对员工有吸引力的价格，然后员工可以在自己的额度内根据自己的资金情况认购股份，可以全部认购也可以认购一部分。

员工必须是自己的自有资金，就算是借款，也应该是完全基于自己的能力去借款，实际控制人等不应该提供帮助。为什么要这样做，就是保证大家都是一个标准，都是一个操作的尺度，如果股份支付这样一个对发行人当期损益影响很大的事项实践中轻易就可以规避的话，那么这个制度肯定就是有问题的，尤其是在资本市场IPO领域。

5、具体到本案例发行人，情况简单总结如下：

①发行人有两个员工持股平台的部分资金来源来自第三方金融结构，占比分别为54%和60%。

②员工借款的担保方为发行人实际控制人以及其他员工持股平台持有的发行人股份进行质押。

③员工持股平台同时也存在向发行人借款进行入股出资的情形。

④员工向金融结构借款的期限是五年，大概率就是等公司上市之后员工套现之后还款了。

⑤发行人也解释员工入股发行人的成本较高，那么是否存在规避股份支付的情形呢？

6、关于这个案例，还有一个实践中比较普遍且争议很大的问题值得探讨：在目前金融监管背景下，金融机构对于自然人借款的用途是有着严格限制的，很多时候是禁止进行股权投资的。对于发行人通过金融机构借款员工持股的操作，不知道是否满足借款银行和金融监管机构的相关要求，不知道是否取得相关的证明文件。

二、员工持股平台资金来源

公司员工持股平台普朗克合伙、普朗克六号入股发行人的部分资金来源于第三方金融机构提供的借款，借款金额分别为 5,000.00 万元、2,392.20 万元，金融机构借款占出资比例分别为 54.35%、60.00%，借款期限分别为 2022.8.25-2027.7.12、2022.12.26-2029.12.26，担保方式分别为公司实际控制人林佳继提供连带保证担保、林佳继提供连带保证担保与普朗克六号以其所持发行人股份进行质押担保（目前已解除质押）。

此外，报告期内，发行人员工持股平台存在向发行人实际控制人林佳继借款的情形。

（一）普朗克合伙、普朗克六号向第三方金融机构借款用于出资发行人的背景和原因，有关借款的还款进度及还款来源

1、借款出资背景和原因普朗克合伙、普朗克六号为发行人用于股权激励的员工持股平台，因普朗克合伙、普朗克六号入股发行人的成本较高，被激励员工短时间内难以筹足全部认购资金。

为缓解被激励员工资金压力，同时满足普朗克合伙、普朗克六号对发行人实缴出资需求，对被激励员工尚未实缴出资的部分，由普朗克合伙、普朗克六号向第三方金融机构贷款方式筹集。

2、有关借款的还款进度普朗克合伙、普朗克六号的有关借款的还款进度约定如下：

截至本问询回复出具日，普朗克合伙、普朗克六号均按相关贷款协议约定如期偿还本息。

3、还款来源普朗克合伙、普朗克六号已偿还的贷款本息主要来源于合伙人出资及实际控制人林佳继借款。

（二）普朗克六号所持发行人股份质押是否已彻底解除及其依据，是否存在其他替代性担保措施，目前公司股东是否存在所持公司股权质押或其他受限情形，是否影响发行人股权清晰

普朗克六号所持发行人股份质押已解除；除林佳继为普朗克六号贷款提供保证担保外，不存在其他替代性担保措施。

截至本问询回复出具日，发行人股东所持发行人股份不存在股权质押或其他受限情形，不存在影响发行人股份清晰的情形。

（三）目前公司实际控制人的负债（含担保）情况及其对公司控制权及其稳定性的影响

1、发行人实际控制人林佳继的负债（含担保）情况截至 2023 年 6 月 30 日，林佳继的负债（含担保）情况如下：

（1）借款情况

（2）担保情况

2、林佳继负债（担保）情况不会对发行人控制权及其稳定性产生影响林佳继向王*卫的借款不会对林佳继所持发行人股份权属的清晰性、发行人控制权的稳定性造成不利影响，不影响发行人本次发行上市的发行条件。

截至本问询回复出具日，发行人控制权稳定，林佳继的上述负债及担保不能按时足额清偿借款、股份被采取措施进而影响控制权稳定的风险较小，林佳继的上述负债（担保）情况不会影响发行人控制权的稳定。

（四）公司员工持股平台向实际控制人借款的具体情况

1、普朗克合伙、普朗克六号及其部分间接持股平台向林佳继借款部分员工对员工持股平台实缴出资比例较低，导致员工持股平台无足额资金对发行人出资及预存贷款利息，对于资金不足的部分，由林佳继向相关员工持股平台提供借款，截至2023年6月30日，该等借款具体情况如下：

2、自强合伙向林佳继借款因自强合伙的合伙人ZHANG WU（张武）外籍身份办理实缴自强合伙出资的银行审批手续所需时间较长，而自强合伙必须在拉普拉斯有限股改基准日前实缴出资，故暂由自强合伙向林佳继借款64.509万元实缴拉普拉斯有限出资。

张武向自强合伙实缴出资后，自强合伙偿还完毕其向林佳继的借款。张武向自强合伙实缴出资中的60万元系来源于其个人向林佳继借款，借款期限为24个月，借款利率参照实际借款到账日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。截至本问询回复出具日，该笔借款尚未偿还完毕。

（五）结合实际控制人向员工持股平台借款并为员工持股平台借款提供担保等情况，说明实际控制人与员工持股平台其他份额持有人之间是否存在股权代持或其他利益安排

根据实际控制人及员工持股平台其他份额持有人出具的确认函、访谈林佳继及、实际出资金额为50万元及以上员工的出资前后3个月的银行流水，并访谈了该部分员工，实际控制人与员工持股平台其他份额持有人之间不存在股权代持或其他利益安排。

（六）发行人各员工持股平台的份额持有人是否均为公司员工

保荐机构、发行人律师查阅了相关员工持股平台员工的劳动/退休返聘合同、社保缴纳记录，截至本问询回复出具日，发行人各员工持股平台的份额持有人均为发行人或其子公司员工。

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