影响应收账款质押授信业务脱保的相关风险及建议！
一、业务定义
应收账款质押授信业务是指债务人将其对第三债务人的应收账款为担保物，向银行贷款，在债务人不能偿还贷款时，银行可以直接向第三债务人收取相应款项。
二、质权设立
根据《民法典》445条、446条及《民法典担保制度解释》第六十一条规定，设立应收账款质权需满足以下下条件：
银行与债务人签订书面质押合同。
在动产融资统一登记公示系统办理出质登记。
对于现有应收账款，银行应确定应收账款的真实性。质权人应对应收账款是否真实存在承担举证责任。
对于将有的应收账款，确保账户特定化，该账户仅做该应收账款收支之用，不与其他款项混同。
三、质权实现
（一）现有应收账款质押的实现
一是应收账款债权到期，银行和债务人协商归还被担保的主债权。质的应收账款清偿期已届至，而被担保主债权清偿期未届至，此时银行可以和银行协商以收取的应收账款提前清偿被担保的主债权，或是银行也有权请求将收取的应收账款予以提存；被担保主债权已到期，出质的应收账款未到期的，第三债务人可以主动履行债务。
二是银行提起诉讼要求第三债务人直接给付。行应当以债务人、第三债务人为共同被告提起诉讼，应收账款优先受偿权一般表现为直接收取权，即当债务人不履行债务时，银行有权以自己的名义，通过诉讼、非诉讼合法、申请保全、破产等手段、申请支付令方式，直接向第三债务人请求给付。
（二）将有应收账款质押的实现
因第三债务人是不特定的，因而银行只能请求债务人履行义务。
原则上应当设立特定账户，并先就特定账户内的款项优先受偿。
特定账户内的款项不足以清偿债务，或者未设立特定账户的，再对应收账款进行折价或者拍卖、变卖。
四、相关问题及风险提示
应收账款质押授信业务是常见的信贷业务，随着客户业务发展需求愈发迫切以及贷款转化业务的增信需要，以应收账款质押这一增信措施的业务类型将越来越多，经梳理总结发现，此类业务在贷后管理中容易发生脱保风险，主要表现为：未向买方发送应收账款质押事实告知书、应收账款回款账户内资金与其他款项混同、应收账款质押登记内容不全面等。
（一）未向买方发送应收账款质押事实告知书，应收账款质押相关事实未取得应收账款债务人确认。
应收账款质押事实告知书作为举证应收账款真实性及银行优先受偿权的核心证据，若未及时发送给买方并取得签收回执，可能发生应收账款债务人在不知情或与出质人相互串通直接向出质人履行债务，导致质押给银行的应收账款消灭，这种情况下出质人违约后，银行请求买方履行债务，人民法院不予以支持。
（二）应收账款回款账户内资金与其他非质押应收账款资金混同。
应收账款回款账户具有专户性质，该账户仅做质押应收账款收支之用，不与其他款项资金混同。如果允许应收账款回款账户进出质押应收账款以外的资金，会导致该账户失去了专户属性，一旦账户被司法冻结，该账户内资金很有可能因为混同而导致银行丧失全部或部分应收账款回款资金的优先受偿权。
（三）未按规定办理应收账款质押登记，质押登记内容不准确及不全面。
应收账款质押登记是应收账款质押设立的生效要件，登记内容需包括质权人和出质人的基本信息、应收账款的描述、登记期限等，登记过程中的任何信息缺失、错误、模糊都可能导致登记无效或出现瑕疵，从而影响质权设立。
五、相关建议
1、银行应定期排查梳理本机构已开展的应收账款质押授信业务，对未发送应收账款质押事实告知书的业务及时补发并签收回执，若在补发应收账款质押事实告知书过程中发现质押银行的应收账款已经消灭的，及时采取措施维护银行权益。对于新增以应收账款质押的授信业务，在办理完入库登记手续后，及时发送应收账款质押事实告知书至买方并签收书面回执。
2、若存量应收账款质押授信业务中存在没有设立应收账款回款专用账户，银行应积极和借款人协商新设专用账户监管应收账款回款，若协商不成的，银行应逐笔核对客户账户的回款资金，属于银行质押应收账款的回款资金应及时督促借款人偿还银行贷款本息。于新增开展的应收账款质押授信业务，一律开设专户用于监管应收账款回款资金。
3、银行应建立合适的对账机制，定期核对进入应收账款回款专户内的每笔资金是否为买方支付，是否存在其他款项资金进入专户内，若存在非质押应收账款资金进入专户，及时转出并备注留痕，确保专户资金的洁净性。
银行还需计算未回笼的应收账款质押价值（应收账款质押价值=未回笼应收账款金额*本行制度规定的质押率）与专户内金额之和是否低于实际用信余额，若小于实际用信余额，银行应要求借款人用非专户内资金偿还银行贷款本金，确保未回笼的应收账款质押价值与专户内金额之和高于实际用信余额。
若借款合同约定应收账户回款专户内资金不得低于固定金额时，银行应安排专员动态监测专户内资金情况，一旦发现专户内资金小于设定固定值时，及时采取措施维护银行权益。
4、银行办理应收账款质押登记时，应安排双人办理质押登记手续。办理质押登记时应仔细录入登记信息，包括但不限于：出质人名称、应收账款金额、款项的债务人、款项支付期限、与款项对应的交易背景、主债权金额及主债权合同等，确保登记信息详实无误。
5、对于借款人申请贸易类融资业务时，建议银行将应收账款质押作为一种风险控制手段，不能作为合格的担保方式，若借款人无法提供其他银行认可的担保方式，该笔业务应按信用类业务权限逐级报批。
6、银行总行的相关产品管理部门应定期对产品制度的执行情况进行监测和督导，严格要求分支机构按照产品制度办理业务，定期抽查银行已办理的应收账款质押授信业务情况，对于违规开展业务的银行，纳入年底综合考评，对于多次违规的分支机构可暂停该机构办理应收账款质押授信业务的资格。
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