一文详解AMC参与平台化债

一、AMC初探

1.1.何为AMC？

AMC（Asset Management Companies）即资产管理公司，是指主要从事收购、管理、处置不良资产的非银行金融机构。

我国AMC起步于1999年，为有效化解系统性金融风险，在借鉴国际经验的基础上，1999年财政部注资成立了四大资产管理公司（信达、东方、长城、华融），集中处置从国有银行剥离出的不良资产。

我国AMC行业二十余年的发展历程大致可划分为三个阶段，目前已形成“5+2+银行系AIC+外资系+N”的多元化格局。

具体来看，第一阶段：四大AMC主导，政策性业务与商业化转型阶段（1999年-2012年）：1999年四大资产管理公司成立背景为了解决国有银行不良资产问题，对口银行主要为工行、农行、中行、建行。

2000年印发《金融资产管理公司条例》，明确收购、管理和处置国有银行不良贷款是四大资产管理公司的主要任务，并对金融资产管理公司的设立和业务范围、收购资金来源等进行了规定。

2004年四大AMC的政策性业务接近尾声，财政部颁布《金融资产管理公司有关业务风险》，允许四大资产管理公司进行商业化不良资产收购业务，开始探索商业化转型。

第二阶段：全国性AMC转型金融控股集团，地方AMC、银行AIC等“多点开花”，“5+2+银行系AIC+外资系+N”的多元化格局形成（2013年-2021年）：该阶段三线并行，（1）全国性AMC转型金融控股公司,第五家全国性AMC设立。

2010年6月国务院批准信达改革实施方案，确定信达为金融资产管理公司商业化转型的改革试点单位，实行“改制-引战-上市”三步走战略。2012年信达完成战略投资者引进工作，2013年信达在H股上市。

其余三家全国性AMC，华融2012年完成改制，2014年完成引战工作，2015年香港上市；东方和长城则在2016年相继完成改制，2018 年相继完成引进战略投资者。

2020年3月，银保监会批复同意建投中信资产管理有限责任公司转型为金融资产管理公司，并更名为中国银河资产管理有限责任公司，我国第五家全国性AMC成立。

全国性AMC公司在完成股份制改革后，相继进入综合化经营阶段，在对出现财务或经营问题的银行、证券、信托等金融机构进行托管清算和重组的过程中，逐渐形成涵盖银行、保险、信托等多个金融牌照的综合性金融集团。

（2）地方AMC崛起。

2012年财政部《金融企业不良资产批量转让管理办法》[2012]6号，允许各省(区、市)设立或授权一家资产管理或经营公司，并规定“只能参与本省(区、市)范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置。”。

2013年《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45 号）进一步明确地方AMC取得资质条件。2014年7月首批地方AMC获批。

2016年《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司，并放宽2012年6号文的限制，允许以债务重组，对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。

故而地方AMC获批数量在2016-2018年间明显增多。

目前，获得银保监会批复开展不良资产业务的地方AMC为59家，分布在31个省份中。

（3）商业银行、外资资产管理公司等加入不良资产处置行列。

2016年，为推进“三去一降一补”任务进程，国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，提出银行可以设立新机构开展市场化债转股业务；2017年国有五大行相继设立金融AIC。

2018年《金融资产投资公司管理办法(试行)》(2018 年第4号)明确金融AIC的业务范围、准入条件、监管指标等。

2020年，全球知名投资管理公司橡树资本（Oaktree Capital）全资子公司--Oaktree（北京）投资管理有限公司在北京完成工商注册发展的指导意见》。

外资机构开始参与中国不良资产管理市场。当前已形成“5+2+银行系AIC+外资系+N”的多元化格局。

第三阶段：引导回归业务本源，地方AMC统一监管体系逐步形成（2021年至今）：2020年以来，信用风险来源由传统领域向新领域发展，信用风险涉及领域主要集中于房地产市场、中小银行金融机构、信托行业、地方政府融资平台等，AMC行业面临新的挑战和机遇。

而在防范化解金融风险的背景下，2021年以来监管机构正对AMC行业出台一系列监管政策，推动资产管理公司聚焦主业。

2021年相继发布《关于推进信托公司与专业机构合作处置风险资产的通知》、《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》，2022年银保监会印发《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》推动资产管理公司在参与房地产、信托、中小金融机构等不良资产的化解和处置中发挥积极作用。

同时，2021年相继发布《地方资产管理公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》、《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》，地方AMC统一监管体系初步形成。

1.2.AMC业务模式有哪些？

AMC核心业务即是处置不良资产，AMC通过协议转让或市场竞价方式获得不良资产，再通过合适的运作模式对资产进行处置。

AMC业务模式主要包括以下四类：收购处置、收购重组、债转股和不良资产证券化业务。

1.2.1.业务模式一：收购处置 

收购处置业务是指 AMC 通过公开竞标或协议转让方式承接不良资产包，然后通过二次出售（单 户转让、打包转让）、债务人折扣清偿、债权重组、本息清收、破产清算、诉讼追偿、债转股等方式对不良资产包进行处置，从而获取不良资产债权清收收益和再次买卖价差收益等，通常处置周期在1-3年。

值得注意的是，2016 年《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》中才将地方AMC购入的不良资产处置方式拓展至对外转让，此前地方AMC购入的不良资产只能采取债务重组的方式进行处置。

1.2.2.业务模式二：收购重组

收购重组业务是指在不良资产收购环节，根据不良资产风险程度确定实施债务或资产重组的手段，并与债务人及相关方达成重组协议，约定还款金额、还款方式、还款时间、抵质押物与担保安排。

从重组方式来看，收购重组可以进一步细分为：

（1）债务重组，即对公司与债务人之间的债务关系进行重组，这是最主要的重组方式, 主要针对出现短期流动性问题的债务人；

（2）资产整合，即在重组公司与债务人之间债务关系的基础上，立足于债务人的核心资产，对债务人的整体负债进行清理整合；

（3）企业重组，即立足于债务人的企业价值，采用债务重组、追加投资等多种方式帮助债务人改善经营，提高偿债能力。

该种模式的收益来源主要为重组过程中资产价值提升的溢价收益和企业经营咨询顾问费用。

1.2.3.业务模式三：债转股

债转股业务是指公司以降低对象企业杠杆率为目标，按照市场化、法治化的原则，通过收债转股、以股抵债、发股还债、股债结合（以股为主）等方式将原债权债务关系转换为AMC与相关企业之间的股权关系，之后通过改善公司经营等多种方式提高企业资产价值，最终通过资产置换、并购、重组和上市方式等退出，实现债转股资产增值。

该种模式收益来源主要为处置收益、重组收益、分红收入、投资收益等金融服务收入。

1.2.4.业务模式四：不良资产证券化

资产证券化业务是指将不良资产进行打包，并进行分类发行ABS。

在实际操作中，不良资产证券化一般有三种模式：

（1）银行将不良资产批量转让给 AMC 公司，由 AMC 公司作为主导方，委托信托公司发行ABS。商业银行不参与认购，也不参与资产的清收与处置。

（2）银行将不良资产批量转让给 AMC 公司，同时作为主导方，委托信托公司发行 ABS。AMC 公司仅作为通道参与其中，认购部分次级份额，而商业银行既要认购次级或优先级份额，也要负责不良的处置与清收。

（3）银行不进行转让，自己作为发起机构与主导方，委托信托公司发行ABS。

该种模式下，地方AMC不参与证券化过程。

此外，除了上述业务模式外，AMC公司还从事信贷业务、通道业务等，但2019年银保监发布《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》(153号文)，文件提出“六不得”，限制地方AMC为银行类金融机构提供通道、违规为项目提供融资等，此类业务规模不断收缩。

二、AMC参与平台化债

2.1.AMC参与平台化债相关政策

2019年6月，据21世纪经济报道，监管部门下发《关于防范化解融资平台公司到期存量地方政府隐性债务风险的意见》，该文件主要指导地方、金融机构开展隐性债务置换；同年12月，其再次报道称，“在今年隐性债务风险化解的过程中，监管部门已允许融资平台公司债权人将到期债务转让给AMC。相应地，AMC将继承原债务合同中的还款承诺、还款来源和还款方式等权益。”，在政策端允许AMC参与城投化债。

2.2.AMC参与平台化债的方式及案例

整体来看，AMC参与平台化债主要为两种模式：

（1）提供融资，形式主要为AMC或政府发起设立化债资金池，对辖区内平台提供短期流动性支持；

（2）实质性重组，AMC收购不良资产后，对融资平台进行实质性重组。

2.2.1.提供融资相关案例

案例一：湖南财信资管牵头设立省债务风险化解基金

2019年地方AMC湖南财信资管牵头发起设立了初始规模为100亿的湖南省债务风险化解基金。据21世纪经济报道，该基金通过集合信托方式，为融资平台公司偿还存量隐性债务提供短期周转资金，以防范化解融资平台短期债务风险。

截至2020年2月，湖南AMC通过化债基金及其他方式累计给湘潭市、衡阳市、邵阳市、耒阳市、衡阳县、湘西州、浏阳市、芷江县、醴陵市、攸县等省内各市县下属平台公司提供了合计约60亿元的流动性支持救助资金。

2.2.2.实质性重组相关案例

案例二：内蒙古金资收购重组地方政府隐性债务

内蒙古金资成立于2015年，内蒙古财政局为其实际控制人（持股62.3%），其业务主要涉及不良资产经营及处置业务、政府债务重组业务、两只基金业务。其中，政府债务重组业务针对已纳入当地政府隐性债务系统的债务开展，业务模式为买入相关债权后进行展期重组。

截至2023年6月末，内蒙古金资累计开展政府债务重组业务35笔，累计收购政府债权原值 51.3亿元，累计收购成本 44.6亿元，累计收购成本/累计收购债权原值为87.0%。

存续业务中，该类业务大部分债务人是财政，但2021年以来债务人多数为区内国有企业。

案例三：中国华融盘活重组天津轨交集团低效资产

2023年9月天津轨道交通集团有限公司与中国华融资产管理股份有限公司共同设立有限合伙企业，以盘活集团存量股权资产形式，于9月22日成功落地20亿元资金。

具体来看，中国华融对天津轨交集团资源开发板块部分低效资产，通过收购项目公司股权、完善项目公司管理机制，实现了轨交集团低效资产的盘活重组。据披露本次项目的交易结构设置为“双LP+双GP”模式。

案例四：陕西金资参与平台化债

陕西金资成立于2016年，实际控制人为陕西省人民政府。

针对平台化债，陕西金资主要采取非金融不良债务重组以及债转股两种方式进行参与。

（1）非金融不良资产收购重组业务

陕西金资不良资产收购重组业务公司以化解风险、盘活低效资产为目的，主要针对出现短期流动性问题的城投平台，通过采取清收处置、债务重组等方式处置非金融不良债权，债权处置周期通常为1-3年，回收来源主要为债务人清偿。

截至2023年3月末，累计收购非金债权原值74.3亿元，累计收购成本67.9亿元，累计收购成本/累计收购债权原值为91.4%。2022年以来，陕西金资未新增非金融不良资产收购重组业务，公司持续收缩非金不良业务。

（2）债转股

2016年，陕西金资和陕西煤业化工集团有限责任公司签署市场化债转股合作框架协议，规模400亿元，是我国首例地方AMC和城商行合作的债转股项目。

具体来看，2017年首个债转股项目落地，规模100亿。

由陕西金资成立基金管理公司，陕煤化集团与陕西金资各出10亿元，北京银行出资80亿元，联合成立债转股合资公司，对陕煤化集团全资子公司陕西陕煤榆北煤业有限公司进行债转股，从而降低企业资产负债率，助推国企改革。

整体来看，2023年以来，长城资产、中国信达等AMC密集与各地政府交流，签署战略合作协议，参与政府平台债务风险化解和纾困。在监管允许收购平台到期债务，监管窗口打开，叠加城投债务不良率逐步提升，银行金融机构折价出让城投债券的诉求有所提升的背景下，AMC通过债务重组参与平台化债规模有望不断增加。

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