从贸易商视角浅析可转让信用证之谜
作为一种“小众”的信用证结算方式，可转让信用证的使用频率较低，相关的国际惯例规则也不多，甚至ICC OPINION也只有寥寥几条意见。但不可否认的是，可转让信用证依然是当今国际贸易中不可或缺的结算方式，尤其是在有中间商参与的贸易中发挥着重要作用。面对客户咨询“如果使用转让证，需要注意什么”等类似问题时，如何快速抓住重点给出准确的答复？今天就从贸易商的角度出发，来一窥可转让信用证的“神秘”世界。
定义中的“隐藏”内容
在UCP 600的定义中，可转让信用证是指转让行应受益人（第一受益人）的请求，将原证全部或部分转为由其他受益人（第二受益人）兑用的信用证。简洁清晰的定义背后，可转让信用证还有以下特点须引起关注：
1、实质上是“一个”信用证。有中间商参与的信用证结算方式，始终绕不开“可转让信用证”和“背对背信用证”，而涉及“一个”还是“两个”信用证，也这两者的重要区别之一。如定义所说，可转让信用证是将原证“转让”，而不是另行“开立”，信用证原内容（除部分允许修改）基本不变。在实务中我们还可对比发现，转让前后的信用证号码一致，这也从另一角度佐证了这一点。
2、承担付款责任的仍然是开证行。转让行进行的是“转让”行为，最终承担付款责任的依然是原开证行。转让行未承担付款责任，转让时受益人无需取得开证授信，节省客户资金成本。
3、允许全额转让。既然是中间商参与的贸易，必会涉及差价问题。部分转让意味着存在价差，即有利可图。这不禁让人疑惑，全额转让的利润空间何在？实务中，如果中间商的利润仅来源于代理费，或者，因关联企业的缘故，采用可转让信用证是出于财务、融资等需求，那么信用证项下便可能不会体现差价。
不同当事人如何“看”可转让信用证
进口商
作为信用证申请人，在开立可转让信用证前，我们应知晓由于对实际供货商（甚至可能存在多个）的资信不甚了解，因而货物质量无法得到保证，存在潜在的欺诈风险。但在单证方面，其常规信用证并无太大区别，仅在一些细节问题上略有不同。比如，明确可转让以及转让细节条款等。如果未明确信用证可转让，则默认不可转让。而由此引出的指定转让行、转让费用、转让通知等细节也需得到申请人的确认。通常开证行会根据其内部规定或开证习惯，提供一些条款或模版作为参考。
值得注意的是可能存在由第二受益人直接交单的情况。对申请人而言，通常交单由受益人完成。如果申请人提前知晓信用证已转让，且第一受益人无换单和支取差价的实际需求，并改由第二受益人直接交单，应提前告知开证行以便采取相应的措施。
中间商
转让模式下，实际发货方并非中间商，如果未能按时交货，或者货不对版，将导致其违约从而引发贸易纠纷。中间商作为整个贸易链条的核心，在转让信用证之前，更应在单证方面尽量做到周全，尽可能避免由于疏忽带来的风险与纠纷。
1、各方是否接受转让。根据UCP600规定，被指定银行可自行决定是否承担转让义务，而基于转让证本身的性质，供货商也可能不会接受转让证。因此，中间商应事先确定好各方均愿意接受转让证模式，以便顺利推进后续的贸易进程。
2、信用证条款变更。“转让”并非原封不动“传递”，而是会涉及到一些细节和条款的变动，比如：信用证金额、单价、效期、交单期限等。为避免信息泄露，还可用第一受益人的名称替换原证的申请人名称。
信用证修改通知。因后续可能涉及信用证修改，第一受益人需明确是否保留拒绝将信用证修改通知给第二受益人的权利。当原信用证发生修改时，转让行便会按照事先确立的方式，或直接通知第二受益人，或向第一受益人寻求指示通知/不通知，或仅在修改涉及金额及/或效期时寻求指示，其他修改则直接通知。
银行声明。转让行可根据内部规定加入声明条款，如：收到的单据如含有不符点，将寄开证行且无需遵循UCP600的16条；转让行仅在收到开证行付款后，向第二受益人付款。鉴于转让行本身并没有付款义务（除非加具保兑），此类声明与各惯例、规则并无冲突，对中间商而言也无特别影响。
3、遵循换单要求。大多情况下因“差价”的存在，中间商换单便成为必不可少的环节。但根据惯例规定，如果中间商替换的单据存在不符点且不改单，而第二受益人的交单又并无不符，转让行有权直接将第二受益人的单据寄给开证行。所以中间商应尽量配合银行，在规定的时间内完成换单。
4、不换单转让。在“无差价”的情况下，如果允许第二受益人直接向开证行交单，中间商应提前告知银行，明确不替换单据，以便转让行采取合理的处理方式。
供货商
作为接受可转让信用证的第二受益人（供货商），需知晓其在该模式中的地位与常规信用证之下并不对等，其面临的最大风险在于：即使提交的单据相符，依然无法按时收款。
前面提到可转让信用证下承担付款责任的仍是开证行，因此转让证通常会特别表明“UPON RECEIPT OF FUNDS FROM THE ISSUING BANK,WE SHALL REMIT PROCEEDS TO YOU IN ACCORDANCE WITH YOUR INSTRUCTIONS”，即待开证行付款后，转让行才会向第二受益人付款。这看似为银行间划分责任的条款，但对中间商是非常有利的，这意味着大部分货款风险仍由供货商承担。并且，由于供货商向转让行交单，而非开证行，后续如无法正常收款，通常也仅能间接通过转让行催收、查询。付款责任银行与交单行的错位，也进一步增加了供货商的风险。
除此之外，供货商还应意识到可能产生的额外银行费用。第一受益人可能会采取有利于自己的费用划分方式，实务中也不乏转让行全部费用均由第二受益人承担的情况。
针对以上问题，供货商应做好事前防范，遇到问题及时采取相应措施应对风险。
1、增加转让行责任。通过转让行加具保兑的方式，使供货商取得转让行的付款承诺，可确保在提交相符交单后及时收款。但通常银行保兑费率并不算低，实务中还需结合具体情况进行考量。
2、加强中间商的审核。“了解客户”这一老生常谈的话题始终不容忽视。对于供货商而言，直接交易对手——中间商的资信状况尤为重要。否则，即便转让行加保兑，也无法完全避免后续纠纷。
3、积极沟通。如果最终依然因单据问题被拒付，或虽未拒付但迟迟未收汇，供货商应积极与交单行沟通，通过交单行向转让行施压，使其联系并催促开证行尽快付款。同时，供货商积极联系中间商，询问进口商尚未支付的原因。双管齐下，争取款项早日到账。
全额转让且无需换单操作实务——商会意见R653/TA632rev
UCP 600规定第二受益人（或其银行）须交单至转让行，避免直接交单给开证行而妨碍第一受益人换单和支取差价。这本来是出于保护第一受益人权益的考量，但如果是全额转让，第一受益人既不换单也不支取差价，情况是否会发生变化？面对惯例和规则均未触及的场景，我们来看看商会的意见。
案例及问题
UCP 600第38条k款规定：第二受益人或代表第二受益人的交单必须交给转让行。但如果信用证全额转让且无需替换单据，第一受益人在交易中就不再有利益关系。
问题：
1、应由谁排除第38条k款的适用？是由开证行在可转让信用证中排除该条款，还是由转让行在开立/通知已转让信用证时另予指示？
2、如果转让行在已转让信用证中加入排除条款，转让行是否仍受UCP600的保护？
国际商会认为，UCP600第38条k款反映了大多数可转让信用证涉及单据替换的实际情况。当信用证全额转让且无需换单时，没有必要将第二受益人的单据交给转让行（转让行保兑除外）。
在开立可转让信用证时，开证行不清楚信用证是否转让、转让次数和金额等。因此在多数情况下，开证行不适合修改或排除第38条k款。只有转让行才知晓转让信息，在全额转让时，转让行可以修改规则，规定单据直接寄给开证行。此时，转让行必须相应地告知开证行。
如果开证行知晓会发生全额转让，就可以选择修改第38条k款，规定单据直接寄给自己。然而，信用证中需特别规定，任何转让必须是全额转让且无需换单。如此，转让行方可明白开证行的意图，从而只接受第一受益人要求全额转让的指示。第一受益人也会认识到，不能进行单据替换。
作者总结
在本案例中，商会意见主要针对银行，在此我们将视线拉回贸易各方：申请人如果提前知晓信用证将全额转让且无需替换单据，应告知开证行以便对相关条款进行排除、修改。转让行收到信用证后也可避免误解，仅进行全额转让。后续开证行收到第二受益人直接交单时可直接处理，避免额外的交涉成本，提高处理效率。但是，如果申请人并不知悉转让细节或虽知悉但未通知开证行，那么第一受益人在收到信用证后，应及时与转让行沟通，明确全额转让且自身不替换单据，由转让行修改、排除相关条款，并以报文形式告知开证行。开证行便可凭转让行报文直接受理第二受益人的交单，避免延误。
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