存货监盘比例不足30%情况下，替代程序的合理性和有效性？
一、小兵评析
1、跟发行人的主营业务和经营模式相对应，发行人的存货存在金额大、分布广、很难进行盘点和监盘的情形。项目组对存货的监盘比例只有30%，这个确实是跟常规的核查要求存在较大差异的，这种情况下，如何解释客观的因素制约，以及如何实施好替代措施，保证核查的到位，是个关键。通过替代措施，项目组最后解释，通过各种核查程序，对于存货的核查比例为75%，至此才算符合存货核查比例的相关要求。
2、发行人的存货，比例最高的（53%）是在途存货，就是正在运输中没有入库的存货，这个显然不具备监盘得条件。但是作为发行人自己采购的产品，控制力还是很强的，可以对货代公司以及供应商进行函证，并且后续进行入库的核查，这样的话，真实性还是可以保证的。项目组取得了货代公司函证、货代公司函证、供应商出库单、报关单、提货单、相关的货运记录、入库上架信息等证据。通过上述程序，替代函证比例55%，期后入库核查比例95%。
3、其次就是发行人自营仓的存货（25%），这是发行人完全可以控制的存货，也是可以完全进行监盘的存货，实施充分的核查程序。自营仓库在中国德国和美国，保荐机构聘请了独立第三方审计机构，让他协调境外合作机构进行现场的监盘和抽盘程序，申报会计师也通过网络成员所或者境外项目组成员现场监盘。保荐机构和申报会计师项目组在境内通过实时视频参与了主要仓库盘点过程，并视频监盘了部分仓库。视频参与其他所盘点情况，视频监盘就是自己盘点相关存货。核实的金额占全部自营仓余额的比例30%左右。
4、此外，存货就是第三方合作仓、平台仓库以及发出商品的存货，平台仓库和发出商品显然无法监盘，而第三方合作仓部分可以实施。对于平台仓库替代程序就是导出存货明细进行核对而发出商品，主要是通过后续收入确认的情况进行核对核查。
（1）第三方合作仓对其实施管理的存货承担保管责任，若由于其管理问题出现存货毁损灭失，则其负有向发行人按价赔付的责任。这种情况下，主要通过第三方合作仓的函证程序、部分仓库盘点加以核查，盘点对象为境内可以实施现场盘点的宁波仓与2020 年末境外期末存货余额最大的美国佐治亚州SLM 仓、2021 年末境外期末余额最大的英国KONO 仓。项目组函证比例超过80%，抽盘监盘比例20%左右。
（2）平台仓的库存商品为存放于亚马逊FBA 仓等平台仓的存货。销售平台对于平台仓库的库存商品承担保管责任，平台对其后台导出的库存商品明细余额承担相应法律和经济责任。平台不允许卖家进行盘点，且没有回复函证。项目组主要通过平台导出数据核查相关明细，核查比例90%左右。
（3）发出商品，主要就是订单明细、期后送达情况以及收入确认的情况。发出商品真实存在，且均完成妥投，最终核查比例100%。
二、关于存货盘点
公司存货主要由库存商品、在途存货与发出商品构成。2020 年末以来，保荐人、申报会计师对存货的实际抽盘、监盘占比低于30%，主要依赖函证、平台导出数据核对、期后入库或送达情况等替代程序核查。
（一）保荐机构、申报会计师对发行人进行存货监盘及实施其他替代程序的总体情况
2020 年末及2021 年末，发行人存货由在途存货、库存商品和发出商品构成。保荐机构、申报会计师根据发行人期末不同类型存货所处的位置和场所，以及客观条件对核查程序的制约，针对性制定并实施了有效的核查措施。
（二）保荐机构、申报会计师对发行人实施其他替代程序的核查思路、依赖的系统或证据
保荐机构及申报会计师根据监管法规及发行人存货的现实情况，客观审慎地制定了核查方案，具体法规依据如下：基于存货对于发行人财务报表的重要性，保荐机构及申报会计师依据存货的位置与场所，根据前述法规与准则要求审慎确定各项核查程序。
对于发行人库存商品中的自营仓，保荐机构及申报会计师已经以全部结存存货为总体，对存货进行了现场监盘和抽盘，而对于其他各类型现场监盘及抽盘不可行或不全部可行的存货类型，保荐机构和申报会计师已经根据相关法规、审计准则要求制定了切实可行的替代程序，获取了充分适当的核查证据或审计证据。
三、保荐机构、申报会计师对发行人各类型存货的核查过程、取得的证据和结论
1、在途存货在途存货主要为发行人向供应商采购后交由货代公司承运的、处于海运过程中的，以及部分到港后运往各目的仓库、处于陆运过程中尚未入库的存货，该等存货处于运输过程中，不具备实施盘点程序的条件。
此外，由于发行人2020 年末在途存货金额及占比较大，为验证2020 年末发行人在途存货期后入库的具体情况，保荐机构、申报会计师于2021 年第一季度末对发行人境内外自营仓库、重大第三方合作仓再次执行了存货监盘和抽盘程序。
2、自营仓库存商品自营仓的库存商品为存放于中国境内以及德国、美国自营仓存货，通过实施存货监盘与抽盘程序加以核查。
因新冠肺炎疫情影响，保荐机构聘请独立第三方德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所、德国Warth & Klein Grant Thornton AG 会计师事务所（简称“德国致同”）作为券商会计师，由其协调德勤德国和美国网络成员所成员、德国致同当地所人员对发行人自营仓执行现场监盘和抽盘程序，申报会计师亦通过其网络成员所或境外项目组成员执行现场监盘和抽盘程序。同时，为保证核查程序得到充分有效执行，保荐机构及申报会计师项目组成员于境内通过实时视频的方式参与了主要仓库盘点过程，并视频监盘了其中部分仓库。对于发行人境内仓库，保荐机构及申报会计师实施了现场监盘、抽盘。
3、第三方合作仓库存商品第三方合作仓的库存商品为存放于第三方仓储物流服务供应商仓库中的存货，供应商根据合作协议承担存货保管责任。根据发行人与第三方合作仓签署的合作协议，第三方合作仓对其实施管理的存货承担保管责任，若由于其管理问题出现存货毁损灭失，则其负有向发行人按价赔付的责任。发行人所使用第三方合作仓库数量较多且分散，加之新冠肺炎疫情影响不具备全部实施盘点程序的条件，因此主要通过函证程序、部分仓库盘点加以核查，盘点对象为境内可以实施现场盘点的宁波仓与2020 年末境外期末存货余额最大的美国佐治亚州SLM 仓、2021 年末境外期末余额最大的英国KONO 仓。
4、平台仓库存商品平台仓的库存商品为存放于亚马逊FBA 仓等平台仓的存货。根据发行人与亚马逊等平台的协议，销售平台对于平台仓库的库存商品承担保管责任，若存货管理不善造成毁损灭失，则平台需要对毁损灭失的存货进行赔偿。卖家位于亚马逊平台仓的库存商品受到平台仓储服务条款的保护，平台对其后台导出的库存商品明细余额承担相应法律和经济责任。
5、发出商品发出商品为通过亚马逊等电商平台销售的已发出但尚未达到收入确认条件的商品，该等商品不具备实施盘点或函证的条件，因此保荐机构及申报会计师主要通过核对相关销售订单明细、检查期后送达情况的方式对期末发出商品进行核查。
四、保荐机构、申报会计师对发行人存货汇总核查情况，对发行人存货真实性的核查足以支撑核查结论
综上所述，保荐机构、申报会计师基于发行人各类型存货具体的位置与状态，各外部机构或平台对核查程序的支持与限制，国际疫情不断反复等各种现实情况，因地制宜地设定了各类核查措施/审计程序，符合相关法规、准则的要求，获取了充分、适当的核查证据。通过上述核查程序，未发现有重大的异常情况，已执行的核查程序能够支持保荐机构、申报会计师对存货真实性发表核查结论。
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