股东穿透至“最终持有人”
股东穿透至“最终持有人”，出资人中存在1名证监会系统离职人员，其间接持有美芯晟的股份数量不足1股
6.1 根据招股说明书和保荐工作报告，（1）2018年7月-2021年10月，发行人历次股权融资存在同一轮融资或相邻较近两次融资价格存在差异的情形；（2）深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华等股东未按照《监管规则适用指引》进行穿透；（3）发行人股东WI Harper Fund VII上层间接股东存在信托持股情形。
请发行人说明：（1）2018 年 7 月增资价款相较于 2019年以及 2021 年 9 月和 2021 年 10 月增资价款价格差异较大的原因及合理性；增资股东与发行人、控股股东及实控人是否存在其他协议、安排或利益输送行为；（2）WI Harper Fund VII 间接股东所存在信托持股具体情况，结合公司股权结构、WI Harper Fund VII 约定情况以及信托架构等因素，分析上述情况对股权清晰的影响。
请保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及相关股东核查要求，进一步完善股东核查及信息披露要求并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师结合信托持股问题的相关要求进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）2018 年 7 月增资价款相较于 2019年以及 2021 年 9 月和 2021 年 10 月增资价款价格差异较大的原因及合理性；增资股东与发行人、控股股东及实控人是否存在其他协议、安排或利益输送行为
1、 2018年7月增资价款相较于2019年以及2021年9月和2021年10月增资价款价格差异较大的原因及合理性
（1）2018年以来发行人历次股权融资的情况
（2）2018年7月增资相较于2019年增资价格差异的原因及合理性
2018年上半年，为激励骨干员工，提升员工积极性，推动公司发展，美芯晟有限各股东商议，拟对程宝洪以及其他骨干员工进行股权激励，通过程宝洪一人持股和控制的Leavision以及员工持股平台芯诚明认购公司新增注册资本的方式实施。同时，美芯晟有限的A轮投资者WI Harper Fund VII因看好公司发展前景，希望追加投资。经美芯晟有限各股东商议，最终商定Leavision和芯诚明的增资价格为2.99元/元注册资本，系参考美芯晟有限截至2017年12月31日的每股净资产定价；WI Harper Fund VII则以11.20元/元注册资本的价格认购美芯晟有限新增注册资本23.59万元，系根据公司经营业绩、财务状况、发展前景、市场估值水平等因素经各股东协商确定。
上述增资事宜于2018年6月经美芯晟有限董事会审议通过，2018年7月完成工商变更登记。上述股权激励及WI Harper Fund VII追加投资事宜商定后，为满足公司经营发展中的资金需求，美芯晟有限开启B轮融资，期间接洽了多家外部投资者，根据外部投资者给出的估值水平及其背景条件，美芯晟有限最终选取了元禾璞华、中小企业发展基金等7家新增投资者作为B轮增资方，入股价格均在46.47-46.51元/元注册资本之间，对应美芯晟有限的投前估值约为9亿元，系新老股东根据公司经营业绩、财务状况、发展前景、市场估值水平等因素估值并协商确定的结果。
本轮融资最终于2019年1月完成工商变更登记。2018年7月增资及2019年1月增资过程中，相关股东的入股价格均系新老股东综合考量并经谈判协商一致的结果；由于2018年7月增资系为实施股权激励及A轮投资者追加投资，而2019年1月增资过程中存在较多外部投资者有意投资发行人且给出了更高估值水平，因此2019年1月增资价格相较于2018年7月增资价格有较大幅度提升。
综上，2018年7月增资相较于2019年增资价格差异的原因具有合理性。
（3）2021年10月增资相较于2021年9月增资价格差异的原因及合理性
2021年，为了增强公司资金实力，满足经营发展中的资金需求，美芯晟有限进行了C轮融资，根据相关投资者投资进度的不同，分别于2021年6月、2021年7月、2021年9月分批完成了工商变更登记，相应分为C1、C2、C3轮融资，按照投前总体估值约为16亿元的水平，C轮投资者的入股价格均在72.92-72.94元/元注册资本之间，美芯晟有限合计融资3.2亿元；2021年10月，美芯晟有限整体变更为股份公司及上市计划较为明确后，又进行了C+轮融资，按照约25亿元的投前估值，C+轮投资者的入股价格为92.11-92.14元/元注册资本。
此外，2021年10月，为实施股权激励，经美芯晟有限股东同意，珠海轩宇、珠海博晟芯以32.31元/元注册资本的价格认缴美芯晟有限新增注册资本。根据上述，美芯晟有限2021年股权融资中，2021年10月C+轮增资价格高于C轮增资价格，员工持股平台增资价格低于C轮或C+轮增资价格。
2021年10月，珠海博晟芯、珠海轩宇以较低价格认购美芯晟有限新增注册资本，系为实施股权激励，系美芯晟有限全体股东协商一致的结果；2021年10月C+轮投资者的入股价格高于C轮投资者的入股价格，主要系C+轮投资者与美芯晟有限的投资接洽时间较晚，期间美芯晟有限整体变更为股份公司及上市计划逐步明确，经营业绩持续向好，因此C+轮投资者同意以更高价格入股。
2021年11月，Anker及原股东深圳高捷亦参考C+轮融资的投前估值以约92元/元注册资本的价格受让了部分美芯晟有限股权。
据此，C+轮投资者入股价格高于C轮投资者入股价格具备合理性，且与部分股东受让股权的价格相近，不存在明显异常的情形。综上，2021年10月增资相较于2021年9月增资价格差异的原因具有合理性。
2、增资股东与发行人、控股股东及实控人是否存在其他协议、安排或利益输送行为
上述增资股东投资入股时均以与美芯晟有限及其控股股东、实际控制人等签署《投资协议》《股东协议》《合资合同》及其补充协议和订立《公司章程》的方式对各方权利义务作出约定。根据增资股东填写的调查问卷，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和确认，上述增资股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议、安排或利益输送行为。据此，除增资时签署的相关交易文件及补充协议和公司章程外，增资股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议、安排或利益输送行为。
（二）WI Harper Fund VII 间接股东所存在信托持股具体情况，结合公司股权结构、WI Harper Fund VII 约定情况以及信托架构等因素，分析上述情况对股权清晰的影响截至报告期末，发行人直接股权结构中不存在信托持股安排，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东上层出资结构中亦不存在信托持股安排。WI Harper Fund VII为持有发行人11.13%股份的股东，截至报告期末其上层出资结构中存在信托持股安排。
如上表所示，Yellow Corporation Master Pension Plans Trust等7家境外信托通过投资发行人股东WI Harper Fund VII上层的有限合伙企业间接持有发行人权益，合计间接持股比例约为2.22%。根据WI Harper Fund VII出具的说明和确认函，经其管理人与上述7家信托的受托人沟通确认，该7家信托的委托人、受托人及受益人均与美芯晟的控股股东和控股股东、实际控制人支配的股东及其近亲属无关；根据WI Harper Fund VII的出资人WI Harper Fund VII LP及WI Harper Fund VII Management LP的内部管理约定，上述7家信托作为有限合伙人仅享有投资收益权，不参与该等有限合伙企业的经营管理和投资决策，亦无法对WI Harper Fund VII作为美芯晟的股东行使相关权力施加任何影响。根据发行人控股股东Leavision、实际控制人程宝洪以及受控股股东支配的股东Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇出具的确认及声明函，该等主体不存在通过设置任何信托持股安排间接持有美芯晟股份权益的情形，其自身及其近亲属均未参与WI Harper Fund VII上层信托持股安排。根据WI Harper Fund VII和发行人控股股东Leavision及其一致行动人填写的调查问卷及出具的专项承诺，该等主体均系其名下所持发行人股份的真实所有权人，所持股份不存在争议、纠纷或潜在纠纷。综上，鉴于：
（1）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东上层出资结构中均不涉及信托持股安排，发行人实际控制人及其近亲属均未参与WI Harper Fund VII上层信托持股安排；
（2）养老金信托、家族信托系境外较为常见的投资主体，WI Harper Fund VII作为专业投资机构，其境外上层出资人中存在信托架构具备合理性；
（3）WI Harper Fund VII上层存在的境外信托仅享有投资收益权，且持股层级较高、间接持股比例较小，无法对WI Harper Fund VII行使发行人股东权力施加影响，不影响WI Harper Fund VII所持发行人股份的权属清晰性和发行人控制权的认定。
WI Harper Fund VII上层存在的信托持股安排不涉及发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东，不影响发行人股份权属的清晰以及发行人实际控制权的稳定。
二、保荐人、发行人律师核查意见
（一）核查程序
1、 查阅发行人及美芯晟有限的公司登记备案资料；
2、查阅美芯晟有限2018年以来历次股权融资涉及的投资协议、股东协议、合资合同及其补充协议，以及增资股东入股涉及的价款支付凭证；
3、查阅发行人及美芯晟有限2018年以来的公司章程；
4、查阅发行人出具的关于历次股权融资原因和背景及定价依据等情况的书面说明；
5、对发行人2018年以来股权融资的主要经办人员进行访谈；
6、查阅发行人2018-2021年的财务报表和审计报告；
7、就股权激励是否足额计提股份支付费用等事项，取得发行人的书面确认，并对申报会计师经办人员进行访谈；
8、查阅增资股东填写的调查问卷，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认和声明函；
9、查阅香港尹氏律师行出具的法律意见书、WI Harper Fund VII填写的调查问卷以及WI Harper Fund VII唯一股东WI Harper Fund VII LP的出资结构表；
10、 查阅WI Harper Fund VII出具的说明和确认函；
11、 查阅发行人控股股东、实际控制人以及受控股股东支配的股东填写的 调查问卷、出具的确认及声明函以及专项承诺；
12、查阅企查查出具的发行人的股权穿透分析报告，以及本次发行上市保荐机构中信建投出具的发行人本次发行上市后的预计市值分析报告；
13、查阅发行人直接股东就其自身及其穿透至“最终持有人”后间接持有发行人0.01%以上股份的出资人的适格性出具的专项承诺；
14、对非自然人股东进行穿透核查，取得其上层部分间接持有发行人0.01%以上股份的非自然人出具的专项说明，以及其上层部分间接持有发行人0.01%以上股份的自然人填写的调查问卷或出具的专项说明；
15、 登录华为投资控股有限公司官方网站，查询其公示的年度报告等信息；
16、登录见微数据网站查询华为投资控股有限公司投资的其他已上市公司公示的相关信息。
（二）请保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及相关股东核查要求，进一步完善股东核查及信息披露要求并发表明确意见
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的规定，关于股东适格性，保荐机构、发行人律师应核查说明：直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送。
此外，根据《监管规则适用指引——发行类第2号》及《关于科创板落实首发上市企业证监会系统离职人员入股监管相关事项的通知》，发行人及中介机构应核查说明是否存在中国证监会系统离职人员入股的情况，判断是否属于不当入股情形。
根据科创板上市审核中心《关于进一步规范股东穿透核查的通知》的规定，在对股东穿透核查时应当按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为；股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查，对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查；持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断，原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。
根据中信建投出具的预计市值分析报告，发行人本次发行上市后的预计市值约为29.66-37.08亿元，则10万股对应的发行人预计市值约为370.70-463.44万元，而发行前0.01%股份对应的发行人预计市值约为22.24-27.81万元，显著低于10万股对应的发行人预计市值。为审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”，在确认相关股东不存在利用投资发行人进行或接受利益输送、违法违规“造富”前提下，保荐机构及发行人律师原则上将穿透至“最终持有人”后直接或间接持有发行人股份比例低于0.01%的出资人认定为“持股较少”，不纳入核查范围；对于深圳哈勃，鉴于其自身为市场知名的投资机构，其在中国境内投资的企业（特别是半导体领域）达到数十家，其穿透后的最终出资人为华为投资控股有限公司工会委员会和任正非，上述工会委员会参与人均为华为投资控股有限公司员工，人数较多，且深圳哈勃入股发行人价格公允，该等员工利用美芯晟上市进行违法违规造富的可能性较低，为避免免责式、简单化的核查，保荐机构及发行人律师基于重要性原则，将对深圳哈勃穿透后间接持有发行人股份数量少于10万股的出资人认定为“持股较少”，不纳入核查范围。
基于以上规定及穿透核查原则，保荐机构及发行人律师对深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华等股东的穿透核查情况如下：
1、深圳哈勃的穿透核查情况
（1）华为投资控股有限公司工会委员会参与人均为华为公司员工，不存在违法违规造富情形
经核查，深圳哈勃是华为投资控股有限公司旗下的创业投资合伙企业，截至目前出资额为70亿元人民币。
经计算，上述主体均间接持有发行人超过10万股股份。如上表所示，深圳哈勃穿透后的最终出资主体为华为投资控股有限公司工会委员会和任正非先生。
根据华为投资控股有限公司于其官方网站公示的《2021年年度报告》，华为投资控股有限公司通过华为投资控股有限公司工会委员会实行员工持股计划，截至2021年12月31日，员工持股计划的参与人数为131,507人，参与人均为华为投资控股有限公司的在职员工或退休保留人员。
由于无法根据公开信息获知华为投资控股有限公司工会委员会的具体参与人信息，为切实防范其参与人利用美芯晟上市违法违规造富，中介机构通过发行人协调深圳哈勃对上述工会委员会的参与人情况进行了核实，深圳哈勃根据其核实情况出具了如下书面确认：“华为投资控股有限公司通过工会实行员工持股计划，参与人均为华为公司员工，不存在违法违规造富。经过核查，截至2021年12月31日，在总出资超过华为投资控股有限公司总股本2.8371%权益（即相当于间接持有美芯晟超过10万股份）的员工中，没有证监会系统离职人员。” 此外，深圳哈勃实际控制人华为投资控股有限公司亦出具《说明函》，确认：“华为投资控股有限公司是由华为员工100%持有的企业，股东为华为投资控股有限公司工会委员会（以下简称‘华为工会’）与任正非。华为投资控股有限公司通过华为工会实行员工持股计划，参与人均为华为公司员工。”
综上，深圳哈勃上层间接持有美芯晟10万股以上股份的主体中，华为投资控股有限公司工会委员会无法进一步穿透，但发行人股东深圳哈勃及其实际控制人华为投资控股有限公司已确认上述工会委员会的参与人均为华为公司员工，不存在违法违规造富的情形。
（2）深圳哈勃及其上层间接持有发行人10万股以上股份的其他主体的适格性
关于上表列示的其他主体的适格性，经保荐机构及发行人律师登录国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处等网站进行查询，深圳哈勃及其上层间接持有发行人10万股以上股份的其他主体华为技术有限公司、华为终端（深圳）有限公司、哈勃科技创业投资有限公司、华为投资控股有限公司、华为技术投资有限公司均为有效存续的企业，不属于法律法规禁止持股的主体；经公开查询，任正非先生不属于法律法规禁止持股的主体；经本次发行中介机构自查确认，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员与深圳哈勃及其上层上述间接出资人不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
（3）深圳哈勃不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送情形
经核查，深圳哈勃系于2021年9月以72.93元/元注册资本的增资价格投资入股成为发行人股东，与同期入股的其他外部股东衢州瑞芯、上海龙旗、深圳润信、厦门济信、潍坊国维、井冈山济科、深圳高捷入股价格一致，不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形。
（4）深圳哈勃上层间接持有发行人10万股以上股份的主体中不存在中国证监会系统离职人员
如前述，深圳哈勃穿透后的最终出资主体为华为投资控股有限公司工会委员会和任正非先生，根据公开信息查询，任正非先生不存在中国证监会系统的任职经历；根据深圳哈勃出具的确认文件，截至2021年12月31日，在总出资超过华为投资控股有限公司总股本2.8371%权益（即相当于间接持有美芯晟超过10万股份）的员工中，没有中国证监会系统离职人员。
据此，保荐机构及发行人律师认为，深圳哈勃上层间接持有发行人10万股以上股份的出资人中不存在中国证监会系统离职人员。
（5）已上市案例中披露的华为投资控股有限公司工会委员会信息
深圳哈勃及其管理人哈勃科技创业投资有限公司（以下简称“哈勃投资”）均为华为投资控股有限公司旗下从事产业投资的平台。中介机构对深圳哈勃及哈勃投资已投资项目中的部分已上市案例进行了检索和整理。
根据上述已上市案例中披露的华为投资控股有限公司工会委员会的相关信息：（1）上述已上市企业在核查过程中均未获取华为投资控股有限公司工会委员会的具体参与人信息；（2）华为投资控股有限公司通过华为投资控股有限公司工会委员会实行员工持股计划，参与人均为华为投资控股有限公司员工。
根据上述核查，保荐机构及发行人律师认为：（1）深圳哈勃上层间接持有美芯晟10万股以上股份的主体中，华为投资控股有限公司工会委员会无法进一步穿透，但深圳哈勃入股发行人的价格不存在明显异常，深圳哈勃及其实际控制人华为投资控股有限公司已确认上述工会委员会的参与人均为华为公司员工，不存在违法违规造富的情形，不对其进一步穿透不会违反“切实防范利用上市公司进行利益输送、违法违规造富”的监管要求，对深圳哈勃的股东核查已落实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求；（2）深圳哈勃及其上层间接持有发行人10万股以上股份的其他主体具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）深圳哈勃不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形；（4）深圳哈勃上层间接持有发行人10万股以上股份的出资人中不存在中国证监会系统离职人员。
2、上海龙旗的穿透核查情况
（1）上海龙旗不存在通过入股发行人进行违法违规“造富”的情形
根据上海龙旗的确认并经核查，上海龙旗与同期入股发行人的其他投资者的入股价格一致，入股价格不存在明显异常，不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形，不存在通过入股发行人进行违法违规“造富”的情形。
（2）上海龙旗穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股份比例超过0.01%的出资人情况
依据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《关于进一步规范股东穿透核查的通知》等的相关规定，中介机构对上海龙旗进行了穿透核查，对上海龙旗穿透至 “最终持有人”的出资人是否间接持有美芯晟0.01%以上股份，进行了逐层计算。
经核查，截至报告期末，上海龙旗穿透至“最终持有人”的出资人中，间接持有美芯晟股份比例超过0.01%的间接出资人名单及其持股路径。
（3）上海龙旗关于股东适格性的专项承诺
就其自身及穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟0.01%以上股份的出资人的适格性等情况，上海龙旗已出具专项承诺，确认：“①本企业具备持有美芯晟股份的适当资格，本企业上层间接持有美芯晟股份比例超过0.01%的出资人（穿透至‘最终持有人’）具备持有公司股权/合伙企业财产份额的适当资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本企业股权/财产份额的情形，本企业持有的美芯晟股份不存在委托持股、信托持股等股份代持情形，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本企业权益，本企业及本企业上述出资人与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。③本企业不存在利用美芯晟股权进行或接受不当利益输送的情形。”
（4）上海龙旗上层自然人间接出资人的适格性
保荐机构及发行人律师通过上海龙旗向其穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟0.01%以上股份的自然人发放了调查问卷，截至本回复出具之日，除雷军外，杜军红等6位上海龙旗上层间接持有美芯晟0.01%以上股份的自然人均已填写调查问卷或出具专项说明，确认其具备持有公司股权/合伙企业财产份额的适当资格，不属于法律法规规定禁止持股的主体，与美芯晟本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在利用所持权益进行或接受不当利益输送的情形。另经公开查询，雷军为小米科技有限责任公司创始人、董事长，不属于法律法规规定禁止持股的主体，经本次发行上市的中介机构自查确认，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员与雷军不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
据此，保荐机构及发行人律师认为，上海龙旗穿透至“最终持有人”后间接持有发行人0.01%以上股份的自然人具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（5）上海龙旗上层非自然人间接出资人的适格性
保荐机构及发行人律师通过发行人协调上海龙旗对其穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟0.01%以上股份的非自然人的适格性等情况进行了核实。截至本补充法律意见书出具之日，上海龙旗上层9名间接持有美芯晟0.01%以上股份的非自然人出资人已出具专项说明，确认其自身及其上层穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟超过0.01%股份的出资人具备持有公司股权/合伙企业财产份额的适当资格，不属于法律法规规定禁止持股的主体；本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有其权益，其自身及其上述出资人与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。就其上层未同意单独出具书面确认文件的出资人的适格性情况，上海龙旗已书面确认：
①上海龙旗已依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》等文件要求核实该企业及穿透至“最终持有人”后的该企业上层出资人相关情况，并在此基础上向美芯晟出具了关于股东信息披露的专项承诺。
②经上海龙旗努力沟通，该企业上层间接持有美芯晟0.01%以上股份的出资人中，5名非自然人出资人由于其自身信息保密等考虑未同意就股东核查相关信息单独出具确认文件，该情形不影响上海龙旗出具的专项承诺内容的真实、准确和完整。经保荐机构及发行人律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询，上海龙旗上层间接持有美芯晟0.01%以上股份的非自然人出资人均具备持有公司股权/合伙企业财产份额的适当资格，不属于法律法规规定禁止持股的主体。
经本次发行上市的中介机构自查确认，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员与上海龙旗及其穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股份比例超过0.01%的自然人或非自然人出资人均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。据此，保荐机构及发行人律师认为，上海龙旗穿透至“最终持有人”后间接持有发行人0.01%以上股份的非自然人具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（6）上海龙旗穿透至“最终持有人”后的出资人中存在1名中国证监会系统离职人员
上海龙旗为持有发行人0.49%股份的股东，中介机构取得了上海龙旗穿透至“最终持有人”后间接持有发行人0.01%以上股份的自然人（雷军除外）的身份信息，根据北京证监局出具的查询结果，该等自然人均不属于中国证监会系统的离职人员。另经查询公开信息，雷军为小米科技有限责任公司创始人、董事长，不存在中国证监会系统的任职经历。根据上海龙旗的核实和确认，其穿透至“最终持有人”后的其他出资人中存在1名中国证监会系统的离职人员，该名人员的持股路径等情况。
如上所示，肖华的持股层级较高，间接持有美芯晟股份的数量不足1股，利用美芯晟上市进行违法违法“造富”的可能性较低。根据肖华出具的确认文件，肖华于1998年4月至2010年2月任职于中国证监会，2010年2月离职后任职于金浦产业投资基金管理有限公司（以下简称“金浦投资”），并在后续以自有资金认购了金浦投资员工持股平台上海远见投资有限公司的部分股权；2014年7月，其从金浦投资离职，此后均不参与金浦投资的业务决策。
肖华已出具承诺，确认其具备法律、法规规定的股东资格，不存在不适格股东情形，对通过上海远见投资有限公司间接持有的权益不存在如下情形：
（1）}利用原职务影响谋取投资机会；
（2）入股过程存在利益输送；
（3）在入股禁止期内入股；
（4）作为不适格股东入股；
（5）入股资金来源违法违规。
据此，上海龙旗穿透至“最终持有人”后的出资人中存在1名中国证监会系统离职人员，其间接持有美芯晟的股份数量不足1股，不存在利用美芯晟上市进行违法违规“造富”情形。综上，保荐机构及发行人律师已对上海龙旗穿透至“最终持有人”，根据上海龙旗及其上层出资人的核实和确认，并根据上述核查，保荐机构及发行人律师认为，上海龙旗及其穿透至“最终持有人”后间接持有发行人0.01%以上股份的出资人具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；上海龙旗不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形；上海龙旗穿透至“最终持有人”后的出资人中存在1名中国证监会系统离职人员，其间接持有美芯晟的股份数量不足1股，不存在利用美芯晟上市进行违法违规“造富”情形。
3、元禾璞华的穿透核查情况
（1）元禾璞华不存在通过入股发行人进行违法违规“造富”的情形
根据元禾璞华的确认并经保荐机构及发行人律师核查，元禾璞华与同期入股发行人的其他投资者的入股价格不存在明显差异，入股价格不存在明显异常，不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形，不存在通过入股发行人进行违法违规“造富”的情形。
（2）元禾璞华穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股份比例超过0.01%的出资人情况
依据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《关于进一步规范股东穿透核查的通知》等的相关规定，中介机构对元禾璞华进行了穿透核查。
经计算，穿透至“最终持有人”后通过元禾璞华间接持有美芯晟股份比例超过0.01%的出资人的清单。
（3）元禾璞华关于股东适格性的专项承诺
就其自身及穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟0.01%以上股份的出资人的适格性等情况，元禾璞华已出具专项承诺，确认：“①本企业具备持有美芯晟股份的适当资格，本企业上层间接持有美芯晟股份比例超过0.01%的出资人（穿透至‘最终持有人’）具备持有公司股权/合伙企业财产份额的适当资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本企业股权/财产份额的情形，本企业持有的美芯晟股份不存在委托持股、信托持股等股份代持情形，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本企业权益，本企业及本企业上述出资人与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。③本企业不存在利用美芯晟股权进行或接受不当利益输送的情形。”
（4）元禾璞华穿透至“最终持有人”后间接持有发行人0.01%以上股份的出资人的适格性情况
经核查，截至本回复出具之日，元禾璞华穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟0.01%以上股份的11名出资人已出具书面声明，确认其自身及其上层穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟超过0.01%股份的出资人（如有）不属于法律法规规定禁止持股的主体；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有其权益，其自身及其上述出资人（如有）与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
就其上层未同意单独出具书面确认文件的出资人的适格性情况，元禾璞华已书面确认：
①元禾璞华已依据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》等文件要求核实该企业及穿透至“最终持有人”后的该企业上层出资人相关情况，并在此基础上向美芯晟出具了关于股东信息披露的专项承诺。
②经元禾璞华努力沟通，该企业上层间接持有美芯晟0.01%以上股份的出资人中，存在5名主体由于其自身信息保密等考虑未同意就股东核查相关信息单独出具确认文件，该情形不影响元禾璞华出具的专项承诺内容的真实、准确和完整。
经保荐机构及发行人律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询，元禾璞华上层间接持有美芯晟0.01%以上股份的非自然人出资人均具备持有公司股权/合伙企业财产份额的适当资格，不属于法律法规规定禁止持股的主体。
经本次发行上市的中介机构自查确认，本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与元禾璞华及其穿透至“最终持有人”后间接持有美芯晟股份比例超过0.01%的出资人均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。据此，保荐机构及发行人律师认为，元禾璞华穿透至“最终持有人”后间接持有发行人0.01%以上股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（5）元禾璞华穿透至“最终持有人”后的出资人中不存在中国证监会系统离职人员
如上所示，保荐机构及发行人律师已对元禾璞华穿透至“最终持有人”，对于元禾璞华穿透至“最终持有人”后间接持有发行人0.01%以上股份的自然人，保荐机构及发行人律师取得了全部该等自然人的身份信息，根据北京证监局出具的查询结果，该等自然人均不属于中国证监会系统的离职人员。此外，根据元禾璞华的确认，其穿透至“最终持有人”后的其他上层出资人中亦不存在中国证监会系统的在职或离职人员。
据此，保荐机构及发行人律师认为，元禾璞华穿透至“最终持有人”后的出资人中不存在中国证监会系统离职人员。
综上，保荐机构及发行人律师已对元禾璞华穿透至“最终持有人”，根据元禾璞华及其上层出资人的核实和确认，并根据上述核查，保荐机构及发行人律师认为，元禾璞华及其穿透至“最终持有人”后间接持有发行人0.01%以上股份的出资人具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；元禾璞华不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形；元禾璞华穿透至“最终持有人”后的出资人中不存在中国证监会系统离职人员。
4、其他非自然人股东的穿透核查情况和自然人股东的核查情况
（1）关于股东适格性
对于深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华以外的其他非自然人股东，经核查，该等非自然人股东入股发行人的价格亦不存在明显异常。根据该等非自然人股东的确认并经保荐机构及发行人律师核查，该等股东不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形，不存在通过入股发行人进行违法违规“造富”的情形。
根据前述核查原则，保荐机构及发行人律师亦取得了发行人其他非自然人股东穿透至“最终持有人”后的出资结构，经计算核定了其上层间接持有美芯晟0.01%以上股份的出资人的范围，该等穿透后的出资结构及间接持有美芯晟0.01%以上股份的出资人清单，可参见保荐机构及发行人律师出具的《股东专项核查报告》附件部分所述。
就该等间接持有美芯晟0.01%以上股份的出资人的适格性等情况，保荐机构及发行人律师通过发行人向发行人非自然人股东及其上层出资人进行了核实，经核查，保荐机构及发行人律师认为，深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华以外的其他非自然人股东及其穿透至“最终持有人”后间接持有发行人0.01%以上股份的出资人具备法律、法规规定的股东资格，除已披露的中信建投及其部分关联方为间接持有发行人0.01%以上股份的出资人外，发行人的前述直接或间接股东与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华以外的其他非自然人股东亦不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形。
此外，经保荐机构及发行人律师核查，发行人全体自然人股东均具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人全体自然人股东不存在利用美芯晟股权进行或接受不当利益输送的情形。
（2）关于是否涉及中国证监会系统离职人员入股
如前所述，WI Harper Fund VII的唯一股东WI Harper Fund VII LP是一家设立于开曼的企业，根据WI Harper Fund VII的核实和确认，其穿透至“最终持有人”后的出资人中不存在中国证监会系统在职或离职人员。对于WI Harper Fund VII上层“最终持有人”中的一名中国大陆籍自然人，保荐机构及发行人律师取得了其身份信息，根据北京证监局出具的查询结果，该名自然人不属于中国证监会系统的离职人员。
对于深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华、WI Harper Fund VII以外的其他非自然人股东，保荐机构及发行人律师取得了该等非自然人股东穿透至“最终持有人”后间接持有发行人0.01%以上股份的自然人的身份信息，根据北京证监局出具的查询结果，该等自然人均不属于中国证监会系统的离职人员。根据该等非自然人股东的确认，其穿透至“最终持有人”后的其他上层出资人中亦不存在中国证监会系统的在职或离职人员。此外，根据发行人自然人股东填写的调查问卷，发行人全体2位自然人股东亦不属于中国证监会系统离职人员。
据此，保荐机构及发行人律师认为，深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华以外的其他非自然人股东穿透至“最终持有人”后的出资人中不存在中国证监会系统离职人员；发行人全体2位自然人股东不属于中国证监会系统离职人员。
5. 关于股东核查的结论性意见
根据上述核查，保荐机构及发行人律师认为：（1）深圳哈勃上层间接持有美芯晟10万股以上股份的主体中，华为投资控股有限公司工会委员会的参与人均为华为公司员工，不存在利用美芯晟上市进行违法违规“造富”的情形，不对其进一步穿透不会违反“切实防范利用上市公司进行利益输送、违法违规造富”的监管要求；上海龙旗和元禾璞华均已穿透至“最终持有人”；保荐机构及发行人律师对深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华及其他股东的核查已落实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求；
（2）除华为投资控股有限公司工会委员会无法进一步穿透外，深圳哈勃及其上层间接持有发行人10万股以上股份的其他主体具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；
（3）发行人自然人股东、深圳哈勃以外的发行人其他非自然人股东及其穿透至“最终持有人”后间接持有发行人0.01%以上股份的出资人具备法律、法规规定的股东资格，除已披露的中信建投及其部分关联方为间接持有发行人0.01%以上股份的出资人外，发行人的前述直接或间接股东与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（4）发行人股东不存在以发行人股权进行或接受不当利益输送的情形；
（5）发行人全体2位自然人股东不属于中国证监会系统离职人员；深圳哈勃上层间接持有发行人10万股以上股份的出资人中不存在中国证监会系统离职人员；上海龙旗穿透至“最终持有人”后的出资人中存在1名中国证监会系统离职人员，其间接持有美芯晟的股份数量不足1股，不存在利用美芯晟上市进行违法违规“造富”情形；深圳哈勃、上海龙旗以外的其他非自然人股东穿透至“最终持有人”后的出资人中不存在中国证监会系统离职人员。
（三）请保荐机构、发行人律师结合信托持股问题的相关要求进行核查，并发表明确意见
根据《科创板首发办法》第十二条规定：“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》要求对是否涉及信托持股等问题进行核查，并说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。
就WI Harper Fund VII上层出资结构中存在的信托持股安排，保荐机构及发行人律师依据上述规定并参考《科创板发行上市审核动态》所载案例进行了核查，具体核查内容详见本问题回复之“一、（二）WI Harper Fund VII间接股东所存在信托持股具体情况，结合公司股权结构、WI Harper Fund VII约定情况以及信托架构等因素，分析上述情况对股权清晰的影响”部分所述。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，WI Harper Fund VII上层存在的信托持股安排不涉及发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东，不影响发行人股份权属的清晰以及发行人实际控制权的稳定，未违反《科创板首发办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》及《科创板发行上市审核动态》的相关要求。
（四）核查结论
保荐机构和发行人律师认为：
1、2018年7月增资相较于2019年增资价格差异的原因具有合理性；2021年10月增资相较于2021年9月增资价格差异的原因具有合理性；除增资时签署的相关交易文件及补充协议和公司章程外，增资股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议、安排或利益输送行为。
2、 WI Harper Fund VII上层存在的信托持股安排不涉及发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东，不影响发行人股份权属的清晰以及发行人实际控制权的稳定，未违反《科创板首发办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》及《科创板发行上市审核动态》的相关要求。
3、 深圳哈勃上层间接持有美芯晟10万股以上股份的主体中，华为投资控股有限公司工会委员会的参与人均为华为公司员工，不存在利用美芯晟上市进行违法违规“造富”的情形，不对其进一步穿透不会违反“切实防范利用上市公司进行利益输送、违法违规造富”的监管要求；上海龙旗和元禾璞华均已穿透至“最终持有人”；保荐机构及发行人律师对深圳哈勃、上海龙旗、元禾璞华及其他股东的核查已落实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求；除华为投资控股有限公司工会委员会无法进一步穿透外，深圳哈勃及其上层间接持有发行人10万股以上股份的其他主体具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排；发行人自然人股东、深圳哈勃以外的发行人其他非自然人股东及其穿透至“最终持有人”后间接持有发行人0.01%以上股份的出资人具备法律、法规规定的股东资格，除已披露的中信建投及其部分关联方为间接持有发行人0.01%以上股份的出资人外，发行人的前述直接或间接股东与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行或接受不当利益输送的情形。发行人全体2位自然人股东不属于中国证监会系统离职人员；深圳哈勃上层间接持有发行人10万股以上股份的出资人中不存在中国证监会系统离职人员；上海龙旗穿透至“最终持有人”后的出资人中存在1名中国证监会系统离职人员，其间接持有美芯晟的股份数量不足1股，不存在利用美芯晟上市进行违法违规“造富”情形；深圳哈勃、上海龙旗以外的其他非自然人股东穿透至“最终持有人”后的出资人中不存在中国证监会系统离职人员 。
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